В статье рассматриваются вопросы гражданско-правовой ответственности саморегулируемых организаций (СРО) в контексте их роли в экономическом обороте. Подробно анализируются положения Федерального закона «О саморегулируемых организациях» и других нормативных актов, касающихся ответственности СРО и механизмов обеспечения этой ответственности, таких как компенсационные фонды. Также обсуждаются сложности и неопределенности, связанные с правоприменением норм об ответственности СРО, в том числе в строительной и аудиторской сферах. Автор подчеркивает важность более четкой регламентации имущественной ответственности для обеспечения правовой защиты участников рынка.

Ключевые слова: саморегулируемые организации, гражданско-правовая ответственность, компенсационные фонды, правовое регулирование, строительная сфера, аудиторская деятельность, правоприменение, имущественная ответственность.

Проблема гражданско-правовой ответственности в области саморегулирования важна и сложна. «Основные аспекты ответственности саморегулируемых организаций изложены в статье 13 ФЗ «О саморегулируемых организациях». Саморегулируемые организации могут использовать механизмы личного или коллективного страхования, а также компенсационный фонд для обеспечения имущественной ответственности своих членов перед потребителями и другими субъектами» [1].

В соответствии со статьей 123.1 Гражданского кодекса РФ, саморегулируемая организация является некоммерческой корпоративной организацией, не преследующей извлечение прибыли и не распределяющей прибыль между участниками. Эти организации действуют на основе членства и следуют установленным ими правилам и стандартам. Они могут заниматься предпринимательской деятельностью, если это способствует достижению их целей. Согласно статье 55.1 Градостроительного кодекса РФ, саморегулируемая организация в строительной сфере обязана формировать компенсационные фонды для возмещения вреда и обеспечения договорных обязательств [2].

Компенсационный фонд возмещения вреда создаётся за счёт взносов членов саморегулируемой организации, составляющих не менее ста тысяч рублей на каждого члена. Фонд обеспечения договорных обязательств формируется, если члены организации занимаются строительством, реконструкцией или капитальным ремонтом объектов по договорам строительного подряда с конкурентным способом заключения. Величина взноса определяется саморегулируемой организацией и не может быть меньше установленной статьёй 55.4 Градостроительного кодекса РФ. Часть 12 статьи 13 закона утверждает, что СРО отвечают за обязательства членов, если они возникли из-за ущерба от недостатков продукции, работ или услуг, при этом ответственность ограничивается средствами фонда и регулируется федеральными законами. «В практике СРО ответственность часто именуется как «компенсационные выплаты», что согласуется с терминологией Федеральных законов «О несостоятельности (банкротстве)» и «О сельскохозяйственной кооперации»» [1].

«Такой подход обоснован, поскольку термин «ответственность СРО» носит условный характер. Это связано с тем, что основания для привлечения СРО к ответственности обычно отсутствуют. Действия или бездействие СРО не содержат признаков гражданского правонарушения, а имущественная ответственность фактически отсутствует, так как убытки покрываются за счёт компенсационного фонда, сформированного членами СРО. В соответствии с Градостроительным кодексом Российской Федерации, саморегулируемые организации в области строительства, реконструкции, капитального ремонта объектов капитального строительства несут ответственность за действия своих членов» [1]. Они также обязаны возместить убытки, причинённые вследствие недостатков работ, выполненных их членами. «Согласно Федеральному закону «О саморегулируемых организациях», СРО несёт ответственность за нарушение условий членства в ней. Также она обязана возместить убытки своим членам, если они возникли вследствие неправомерных действий или бездействия самой СРО» [1].

«Таким образом, имущественная ответственность в сфере саморегулирования проявляется в виде механизма возмещения убытков через страхование или выплаты из компенсационного фонда» [1]. Следовательно, термин «ответственность СРО» применяется условно из-за его использования в законодательных актах.

Важно отметить, что размер компенсационной выплаты, которую должна произвести саморегулируемая организация в случае причинения вреда, должен соответствовать размеру средств, зафиксированному в документации СРО на день принятия решения о возмещении. Это требование установлено частью 1 статьи 60.1 Градостроительного кодекса РФ.

Неопределенность характера ответственности СРО обусловлена отсутствием в законе указания на ее точную природу: является ли она долевой, субсидиарной или солидарной. «Характер ответственности лишь частично раскрывается в специальных законах, регулирующих деятельность СРО, и даже в них не всегда содержатся все необходимые данные. Также общие положения об ответственности не отвечают на важные процедурные вопросы: куда и к кому кредиторы могут предъявлять требования, в какие сроки это возможно, какие статьи Гражданского кодекса применяются, и действуют ли нормы статей 322 или 399 ГК РФ» [1]. Анализ специализированного законодательства, например, законов «Об оценочной деятельности», «Об аудиторской деятельности», «О несостоятельности (банкротстве)», а также Градостроительного кодекса, не всегда дает ясные ответы и иногда вводит специальные нормы. Подобные правовые пробелы осложняют защиту прав кредиторов и членов СРО. В 2014 году В. В. Кванина отметила, что недостатки законодательства о механизмах обеспечения функций саморегулирования в аудиторской сфере привели к отсутствию судебной практики по взысканию из компенсационных фондов аудиторов. В. Т. Смирнов и А. А. Собчак указывали, что определение места правового института в системе права помогает выявить его юридическую природу, отраслевую принадлежность и соотношение с другими институтами, особенно с теми, которые имеют сходные цели [1].

Данная мысль точно передаёт основную проблему института ответственности саморегулируемых организаций (СРО). В рамках действующего правового регулирования положения об ответственности СРО часто оказываются неэффективными в ряде сфер их деятельности.

При анализе нормативных актов, касающихся СРО в строительной сфере, важно обратить внимание на статью 60 Градостроительного кодекса РФ. «Части 5 и 11 статьи устанавливают совместную ответственность СРО и Национального объединения СРО с членом СРО за возмещение ущерба при разрушении или повреждении объекта капитального строительства, несоблюдении требований безопасности» [3]. Также следует учесть часть 2 статьи 55.1 Градостроительного кодекса РФ, которая определяет требования к выдаче свидетельств о допуске к работам, влияющим на безопасность объектов. Эти требования включают наличие у предпринимателя или юридического лица необходимых документов, подтверждающих их соответствие.

Также важно отметить, что в соответствии с частью 3 статьи 60 ГрК РФ, если иное не установлено федеральным законом, убытки, причинённые вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения членами СРО обязательств по договорам подряда, заключённым с использованием конкурентных способов определения подрядчиков, возмещаются за счёт средств компенсационного фонда возмещения вреда СРО в пределах его размера. Это положение подчёркивает важность компенсационных фондов как инструмента обеспечения ответственности СРО.

Также статья 60.1 ГрК РФ упоминает субсидиарную ответственность данных субъектов в случае возмещения ущерба, причиненного неисполнением или ненадлежащим исполнением членом СРО обязательств по договорам на выполнение инженерных изысканий, подготовку проектной документации, строительный подряд или подряд на осуществление сноса, которые заключены с применением конкурентных способов.

В сфере оценочной деятельности и арбитражного управления саморегулируемые организации (СРО) несут субсидиарную ответственность. Это означает, что они отвечают в тех случаях, когда страховые выплаты по договорам страхования оказываются недостаточными для полного возмещения ущерба [4].

Согласно Федеральному закону от 23 ноября 2009 года № 261-ФЗ «Об энергосбережении и о повышении энергетической эффективности и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», СРО в области энергетических обследований несут имущественную ответственность перед потребителями за ущерб, вызванный недостатками предоставленных услуг. Этот закон предусматривает солидарную ответственность СРО за нанесённый вред.

В соответствии с Градостроительным кодексом Российской Федерации, саморегулируемые организации в области строительства, реконструкции, капитального ремонта, сноса объектов капитального строительства также несут ответственность за действия своих членов.

Кроме того, в соответствии с Федеральным законом от 30 декабря 2008 года № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» и Федеральным законом от 29 июля 2017 года № 226-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», СРО арбитражных управляющих также могут нести субсидиарную ответственность за убытки, причинённые их членами при осуществлении своей деятельности [5].

Ответственность в области сельскохозяйственной кооперации имеет свои особенности. Федеральный закон «О сельскохозяйственной кооперации» предусматривает возможность создания СРО ревизионных союзов, одним из ключевых положений является создание компенсационного фонда для возмещения убытков кооперативам-членам СРО, возникших из-за некачественных проверок. Возмещение возможно, если ревизионный союз не может покрыть убытки из-за своей финансовой несостоятельности. В этом случае СРО берет на себя дополнительную ответственность, покрывая потери кооперативов за счет средств фонда. «Члены СРО самостоятельно отвечают по своим обязательствам и несут субсидиарную ответственность по обязательствам СРО. В законодательстве об аудиторской деятельности нет положений, регламентирующих имущественную ответственность СРО» [1].

«До 11 июня 2021 года в статье 17 содержалась норма, которая связывала имущественную ответственность СРО с включением в государственный реестр» [1]. Однако впоследствии эта норма была исключена из текста статьи.

Анализ судебной практики указывает на то, что отсутствие подобных норм могло способствовать тому, что механизм возмещения убытков из компенсационного фонда СРО в аудиторской области не был сформирован. Исключение нормы об ответственности усугубило ситуацию, на что указывала В. В. Кванина ещё в 2014 году.

Саморегулируемые организации аудиторов — это некоммерческие организации, созданные для обеспечения условий аудиторской деятельности. Они контролируют соблюдение законодательства и стандартов, рассматривают жалобы на своих членов и применяют меры дисциплинарного воздействия [6].

В соответствии с законодательством, СРО должны иметь определённые правила и стандарты, регулирующие их деятельность. Однако конкретные нормы, определяющие имущественную ответственность этих организаций, в законодательстве отсутствуют. Это создаёт неопределённость в вопросе о том, как именно должна осуществляться такая ответственность.

Отсутствие чётких норм об имущественной ответственности СРО может привести к различным проблемам и конфликтам между участниками аудиторского рынка. В частности, это может затруднить возмещение убытков, причинённых действиями или бездействием членов СРО.

В законе об актуарной деятельности также отсутствуют положения, касающиеся ответственности СРО. «В данном случае актуарии несут личную гражданско-правовую ответственность, которая определяется страховой суммой по договору страхования» [6]. Для СРО в финансовом секторе предусмотрено особое правовое регулирование, однако закон о саморегулируемых организациях в финансовом рынке также не включает нормы об ответственности таких СРО за своих участников. Основной закон на этот тип СРО в связи с вышеупомянутыми положениями не распространяется.

Существующая система не предусматривает единого подхода к определению ответственности саморегулируемых организаций (СРО) за действия их членов. В ряде сфер СРО полностью освобождаются от ответственности, тогда как в сельскохозяйственной кооперации сами члены организации отвечают за её обязательства.

В юридическом контексте, если речь идёт о субсидиарной ответственности, то согласно статье 399 Гражданского кодекса РФ, процесс предъявления требований происходит вначале к основному должнику, а затем к субсидиарному. «Это значит, что кредитор сначала обращается к члену СРО или страховщику, а если страховых выплат недостаточно, то к компенсационному фонду СРО» [7].

«Саморегулируемые организации в строительстве несут ответственность за нарушение членами требований законодательства о градостроительной деятельности» [3].

«Также стоит отметить, что в соответствии с Федеральным законом № 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях», саморегулируемая организация несёт ответственность за несоответствие сведений, содержащихся в реестре членов такой организации, сведениям, содержащимся в документах, представленных членами этой организации для включения сведений о них в реестр» [3].

Тем не менее, правоприменители, основываясь на статье 13 основного закона, утверждают, что выплаты должны идти непосредственно членам СРО, а не их кредиторам. «Это нарушает принцип субсидиарной ответственности, который требует определенной последовательности в предъявлении требований. Таким образом, вместо обращения к дополнительному должнику, основной должник ищет способы компенсировать убытки через компенсационный фонд СРО» [3].

«В случаях, когда специальное законодательство устанавливает солидарную ответственность, следует руководствоваться положениями статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации» [8]. Это подразумевает, что кредитор может предъявить требования как к основному должнику — члену саморегулируемой организации, так и к самой организации. Однако такой подход, закреплённый в правоприменительной практике, размывает суть солидарной ответственности, поскольку неясно, к кому из должников кредитор может обратиться в первую очередь.

«В соответствии с пунктом 1 статьи 322 ГК РФ, солидарная обязанность (ответственность) возникает, если это предусмотрено договором или законом. Обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и обязанности нескольких кредиторов, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами, условиями обязательства не предусмотрено иное» [8].

«Согласно пункту 2 статьи 322 ГК РФ, кредитор вправе требовать исполнения обязательств как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не будет исполнено полностью» [8].

Ответственность саморегулируемых организаций, как правило, носит условный характер, что подтверждается исследованиями. Таким образом, при наличии солидарной ответственности важно чётко определить, кто из должников и в каком объёме несёт ответственность перед кредитором [1].

Кроме того, необходимо учитывать положения других нормативных правовых актов, регулирующих деятельность саморегулируемых организаций и их ответственность. Это позволит более точно определить права и обязанности сторон в случае возникновения солидарной ответственности.

Вопрос о привлечении саморегулируемых организаций к ответственности в ситуациях, когда специальное законодательство это не регулирует, остается спорным. «В таких случаях следует применять общие нормы законодательства. Однако анализ правоприменительной практики показывает, что единого мнения по этому вопросу пока не существует» [1].

«Основной закон включает норму о дополнительной ответственности в саморегулировании. Шестая часть статьи 24 Федерального закона «О саморегулируемых организациях» устанавливает дополнительную имущественную ответственность ассоциации саморегулируемых организаций перед потребителями продукции, произведённой членами этих организаций, если это предусмотрено уставом ассоциации» [7].

«Это положение основано на норме из третьей части статьи 123.8 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующей деятельность ассоциаций юридических лиц. Возмещение убытков осуществляется из компенсационного фонда ассоциации» [7]. При этом порядок формирования компенсационного фонда, его размер, условия размещения средств, а также порядок осуществления выплат из него устанавливаются внутренними документами ассоциации и стандартами саморегулируемой организации в соответствии с Федеральным законом «О саморегулируемых организациях».

Исследование показывает, что саморегулирование затрагивает важные сферы жизнедеятельности страны. «Гражданско-правовая ответственность должна защищать права и интересы участников экономической деятельности. Однако текущий уровень правового регулирования имущественной ответственности в саморегулировании недостаточен. Исследование выявило проблемы правового регулирования» [7]. Недостатки ситуации приводят к тому, что контрагенты членов саморегулируемых организаций не всегда могут получить компенсацию убытков. Вопрос регламентации имущественной ответственности в саморегулировании требует дальнейшего изучения.

Таким образом, автор поднимает вопрос о гражданско-правовой ответственности саморегулируемых организаций (СРО) и описывает сложность регулирования этого аспекта в правовой системе России. Основное внимание уделено механизмам компенсации убытков через страхование и компенсационные фонды, а также трудностям, связанным с отсутствием четких норм и единообразной практики применения. В частности, подчеркивается, что термин «ответственность СРО» используется условно, так как убытки покрываются из компенсационного фонда. Неясность характера ответственности СРО затрудняет защиту прав кредиторов и членов организаций. Анализируется ряд законодательных актов и их недостатки, что указывает на необходимость дальнейшего изучения и улучшения регулирования имущественной ответственности в сфере саморегулирования.

Литература:

1. Шушина, Е. В. Гражданско-правовая ответственность в сфере саморегулирования / Е. В. Шушина // Право и государство: теория и практика. — 2023. — № 8(224). — С. 270–273.
2. Каракова, Ю. С. Ответственность саморегулируемых организаций в строительстве / Ю. С. Каракова // Проблемы защиты прав: история и современность: материалы XVI Международной научно-практической конференции, Санкт-Петербург, 21 октября 2021 года. — Санкт-Петербург: Ленинградский государственный университет имени А. С. Пушкина, 2022. — С. 217–221.
3. Скворцова, Т. А. Проблемы правового статуса саморегулируемых организаций в России / Т. А. Скворцова, Т. Г. Чебоньян, Е. С. Ходыкина // Наука и образование: хозяйство и экономика; предпринимательство; право и управление. — 2020. — № 2(117). — С. 82–85.
4. Швецова, М. А. Ответственность арбитражных управляющих в Российской Федерации / М. А. Швецова // Инновационный дискурс развития современной науки: Сборник статей XI Международной научно-практической конференции, Петрозаводск, 31 марта 2022 года. — г. Петрозаводск: Международный центр научного партнерства «Новая Наука» (ИП Ивановская И. И.), 2022. — С. 28–32.
5. Скок, Я. А. Финансово-правовые аспекты деятельности саморегулируемых организаций / Я. А. Скок // Теория и практика общественного развития. — 2022. — № 12(178). — С. 169–174.
6. Норов, Х. Б. Сущность аудиторского контроля / Х. Б. Норов, Л. П. Домрачева // Экономические аспекты развития России: микро- и макроуровни: Сборник материалов XIII всероссийской научно-практической конференции с международным участием, Киров, 20 мая 2020 года. — Киров: Вятский государственный университет, 2020. — С. 632–638.
7. Мхитарян, Ю. И. Правовая концепция приоритетного развития саморегулируемых организаций в Российской Федерации / Ю. И. Мхитарян // Век качества. — 2023. — № 3. — С. 9–48.
8. Грибцов, В. А. Гражданско-правовая ответственность арбитражных управляющих и некоторые проблемы ее применения / В. А. Грибцов // Юридическое обозрение: актуальные вопросы, достижения и инновации: сборник статей Международной научно-практической конференции, Пенза, 25 апреля 2023 года. — Пенза: Наука и просвещение (ИП Гуляев Г. Ю.), 2023. — С. 112–116.