Вопрос звучит обманчиво просто: может ли участник корпорации взыскать убытки, причинённые корпорации, с лица, которое не является ни её участником, ни директором? Статья 65.2 ГК РФ отвечает вполне определённо. Участник вправе требовать возмещения причинённых корпорации убытков (абз. 5 п. 1) и оспаривать совершённые ею сделки (абз. 6 п. 1). Перечень исчерпывающий, иска об убытках к третьему лицу в нём нет. Расщелина возникает между буквой нормы и тем, что в действительности делают суды: СКЭС Верховного Суда РФ дважды, в 2022 и 2025 годах, разрешила участнику взыскать средства напрямую с третьего лица в пользу корпорации. В одном случае требование было квалифицировано как кондикционное, в другом как виндикационное. Ответ, выходит, зависит от того, как сконструировано само требование.

Буквальное прочтение закрепил п. 32 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, и закрепил жёстко: убытки взыскиваются с директора и иных лиц, названных в ст. 53.1 ГК РФ, а контрагент корпорации отвечает только по требованию об оспаривании сделки и о её последствиях [1]. Логика разъяснения проста: убытки взыскиваются с того, кто их причинил, сделки оспариваются у того, кто в них участвовал. Самостоятельной ответственности за вред корпорации третье лицо по букве нормы не несёт. Доктрина такому прочтению скорее сочувствует. О. В. Гутников выводит для корпоративной ответственности принцип специалитета: она не может носить генерального характера и наступает только за те нарушения и в отношении тех субъектов, которые прямо названы в законе [2]. Судебная практика по классической модели, где за убытки корпорации отвечает директор, обобщена в литературе весьма подробно [3]. И пока у директора есть имущество, модель исправно работает: по делу ООО «Завод по изоляции труб» суды взыскали с директора 1 018 795 руб. в пользу общества, а контрагента ответчиком даже не привлекали [4]. Проблемы начинаются там, где директор номинален и пуст, а реальную выгоду получил аффилированный контрагент или конечный бенефициар цепочки сделок. Взыскание с пустой оболочки оказывается только теоретической победой.

Первым от этой модели отступило дело «Маракуйя Глобал». В 2022 году миноритарный участник ООО «Маракуйя Глобал» потребовал солидарно взыскать 105,6 млн руб. с бывшего директора и с параллельной компании, куда ушли клиентская база и товарный знак общества (75 % долей в этой компании принадлежали супругу директора). Нижестоящие суды отказали со ссылкой на то самое буквальное прочтение: косвенный иск об убытках допустим только к директору. СКЭС ВС РФ акты отменила и построила гибридную конструкцию. Директор отвечает по ст. 53.1 ГК РФ за нарушение фидуциарных обязанностей; третье лицо, как недобросовестный приобретатель, обязано по п. 1 ст. 1107 ГК РФ выдать доходы от использования «коммерческих возможностей» корпорации [5]. От деликтного решения Коллегия ушла, ограничение ст. 65.2 ГК РФ преодолено кондикционной квалификацией требования. Так была пробита первая брешь в формальной модели.

Дело «Комкон» в 2025 году пошло дальше. Сюжет типичен для корпоративных «выводов»: по соглашению об отступном имущество АО «Комкон» стоимостью 174 млн руб. ушло займодавцу и было распродано по цепочке аффилированным лицам. Единственный акционер оспорил сделки и истребовал имущество у конечных приобретателей, ни один из которых не был ни участником, ни директором общества. СКЭС ВС РФ указала, что ст. 65.2 ГК РФ защищает «совокупность имущественных (экономических) интересов участников корпорации», и прямо допустила виндикационный иск участника от имени корпорации: в дополнение к оспариванию сделки либо вместо реституции, если имущество успело уйти дальше [6]. В самой норме виндикация не названа. Значит, перечень требований п. 1 ст. 65.2 ГК РФ не закрытый, и по той же логике a fortiori допустимы иные требования, направленные на восстановление имущественной массы корпорации.

У этого поворота есть и доктринальное измерение. Представительская конструкция косвенного иска была сознательной новеллой реформы: А. А. Кузнецов, комментировавший п. 32 как один из разработчиков Постановления № 25, называет признание представительского характера исков участников в числе главных новелл ГК РФ [7]. Единства в науке при этом нет. А. Ю. Кипаренко считает доводы в пользу представительской конструкции неубедительными и видит в прямой модели, где право на иск принадлежит самому участнику, догматически более простое решение [8, с. 230–257]. С. В. Ерчак отстаивает противоположный взгляд: иск участника по ст. 65.2 ГК РФ есть прямой иск самой корпорации, и признавать его, «пусть и косвенно, иском участника» нельзя [9]. В. О. Пучков ещё в 2017 году указывал на двойственность конструкции: косвенный иск, «будучи предъявленным в защиту интересов юридического лица, в итоге призван обеспечивать имущественные интересы участников компании» [10]. Обсуждаются и двойные косвенные иски, когда участник материнской компании взыскивает в пользу дочерней причинённые ей убытки [11]. Формула «Комкона» ложится в самую середину этого спора. Верховный Суд, формально сохранив представительскую модель, признал, что защите подлежит совокупность интересов самих участников, то есть за иском корпорации стоит собственный имущественный интерес истца.

Из закона и практики в итоге складываются четыре рабочие конструкции иска к третьему лицу.

— Кондикционный иск (ст. 1102, п. 1 ст. 1107 ГК РФ) против выгодоприобретателя, неосновательно получившего активы или доходы корпорации. Прямой прецедент «Маракуйя Глобал» [5]. Вина в строгом смысле не доказывается: достаточно выгоды без правового основания и недобросовестности.

— Виндикационный иск (ст. 301, 302 ГК РФ) против последующего приобретателя выведенного имущества. Допущен «Комконом» [6], но упирается в защиту добросовестного приобретателя.

— Оспаривание сделки (п. 2 ст. 174, ст. 10 и 168 ГК РФ) с одновременным взысканием убытков с директора. Классика, прямо предусмотренная абз. 6 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ; требования конкурируют, но не исключают друг друга, пока соблюдён запрет двойного возмещения [12].

— Иск к третьему лицу как к контролирующему лицу (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ). Нормативно самый прямой путь: «теневой директор» подпадает под перечень ответчиков п. 32 Пленума № 25, а в доктрине ответственность контролирующих лиц, пока в основном на банкротном материале, осмысляется как разновидность корпоративной ответственности [2]. Прецедента СКЭС вне банкротства нет, вся сложность в доказывании контроля.

Деликтная модель (ст. 1064, 1080 ГК РФ, третье лицо как пособник директора) нормативно работоспособна, но в чистом виде ВС РФ её не применял: в «Маракуйе» Коллегия предпочла кондикцию.

Все эти конструкции держатся на одном элементе: на аффилированности третьего лица с директором либо с участником, ведущим корпоративный конфликт. Истец, как правило, не имеет доступа ни к внутренним документам ответчика, ни к данным о его связях с директором, и жёсткий стандарт доказывания сговора был бы для него запретительным. ВС РФ это видит и реагирует. Круг аффилированных лиц не определяется формально, аффилированность выявляется через «отклонения в поведении... от обычной деловой практики» [13]. Если фактическая аффилированность подтверждена совокупностью косвенных доказательств, на ответчика ложится обязанность раскрыть разумные экономические мотивы сделки [14]. Истцу же достаточно разумной степени убедительности, прямые доказательства сговора не требуются. Не объяснит ответчик экономику сделки, иск удовлетворят.

Расширение при этом не безгранично. Тот же «Комкон» подчеркнул: корпоративный конфликт сам по себе не означает, что имущество выбыло помимо воли корпорации. Контрагент вправе полагаться на полномочия директора, отражённые в ЕГРЮЛ, и не обязан разбираться во внутренних разногласиях акционеров; добросовестного приобретателя по-прежнему прикрывает ст. 302 ГК РФ [6]. Против участника, который своими прежними действиями фактически одобрил отчуждение имущества, работает эстоппель (п. 4 ст. 1, ст. 10, п. 2 и 5 ст. 166 ГК РФ). Процессуальная сторона (законное представительство участника, распределение расходов, исковая давность) подчиняется общим правилам ст. 225.8 АПК РФ и отдельного разбора здесь не требует.

«Голый» иск участника об убытках к третьему лицу по абз. 5 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ по-прежнему закрыт: п. 32 Пленума № 25 никто не отменял. Но буквальное прочтение перестало быть единственным. После «Маракуйи» и «Комкона» участник вправе предъявить к третьему лицу любой иск, направленный на восстановление имущественной массы корпорации, лишь бы у требования было собственное материально-правовое основание: кондикция, виндикация, оспаривание сделки, статус контролирующего лица. Решают дело аффилированность или сговор третьего лица с директором, доказанные хотя бы с разумной степенью убедительности, сохранение собственного интереса участника и запрет двойного возмещения. Чистый деликт к пособнику директора и п. 3 ст. 53.1 ГК РФ вне банкротства пока остаются зонами неопределённости; надёжнее строить иск по одной из проверенных моделей.

Литература:

1. Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // Бюллетень Верховного Суда РФ. — 2015. — № 8.
2. Гутников, О. В. Корпоративная ответственность в гражданском праве: монография / О. В. Гутников. — М.: Институт законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве Российской Федерации, 2019. — 488 с.
3. Степанов, Д. И. Ответственность директора перед корпорацией за причиненные ей убытки в судебной практике / Д. И. Степанов, Ю. С. Михальчук. — М.: Статут, 2018. — 208 с.
4. Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20.06.2024 № Ф01–2074/2024 по делу № А82–19824/2021. — Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс». — Текст: электронный.
5. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2022 № 305-ЭС22–11906 по делу № А40–96008/2021. — Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс». — Текст: электронный.
6. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2025 № 303-ЭС22–15014 по делу № А24–5930/2020. — Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс». — Текст: электронный.
7. Кузнецов, А. А. Вопросы корпоративного права в Постановлении Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 / А. А. Кузнецов, Д. В. Новак // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. — 2015. — № 12. — Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс». — Текст: электронный.
8. Кипаренко, А. Ю. Косвенный иск участника корпорации: прямая и представительская модели / А. Ю. Кипаренко // Вестник гражданского права. — 2023. — № 3. — С. 230–257.
9. Ерчак, С. В. Иски корпорации, предъявляемые ее участниками / С. В. Ерчак // Актуальные проблемы российского права. — 2024. — № 6. — Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс». — Текст: электронный.
10. Пучков, В. О. Косвенный иск как средство защиты корпоративных прав в России и за рубежом: материально-правовые проблемы / В. О. Пучков // Арбитражные споры. — 2017. — № 3 (79). — URL: https://arbspor.ru/articles/671/ (дата обращения: 10.07.2026). — Текст: электронный.
11. Виленский, Н. М. Двойные (множественные) косвенные иски в российской судебной практике: проблемы и противоречия / Н. М. Виленский // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. — 2023. — № 10. — Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс». — Текст: электронный.
12. Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» // Бюллетень Верховного Суда РФ. — 2018. — № 8.
13. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2023 № 305-ЭС22–29647 по делу № А40–286306/2021. — Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс». — Текст: электронный.
14. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2024 № 308-ЭС24–3124 по делу № А53–16963/2022. — Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс». — Текст: электронный.