В статье рассмотрены вопросы ответственности управляющих и иных лиц перед юридическим лицом за причиненные убытки в свете Обзора Верховного Суда РФ от 30.07.2025 и практике рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ключевые слова: юридическое лицо; органы управления; ответственность лиц, определенных в ст. 53.1 ГК РФ; ответственность за убытки; солидарная ответственность.

Создание правовых основ ответственности управляющих и иных лиц перед юридическим лицом за причиненные убытки является основополагающим. Нормы права призваны обеспечивать и регулировать правовое моделирование жизненных ситуаций посредством конструирования их в правовых нормах, то есть определяющим образом оказывать регулятивное воздействие на общественные отношения. Для этого норма права должна быть гарантирована и обеспечена механизмом государства, предполагающим реализацию различных рычагов, от понуждения до ответственности. В целях создания правовых оснований реализации норм федерального законодательства в сфере ответственности управляющих и иных лиц перед юридическим лицом за причиненные убытки приняты различные нормативно-правовые акты.

В 2014 году в связи со вступлением в силу Федерального закона «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» [1] Гражданский кодекс Российской Федерации (далее — ГК РФ) [2] дополнен ст. 53.1, устанавливающей ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица. Наряду с этим, указанный вид ответственности подробно детализируется в законах, регламентирующих правовое положение отдельных видов юридических лиц.

Статья 71 ФЗ «Об акционерных обществах» закрепляет нормы об ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего [3].

В названной статье предусмотрена ответственность за неразумные или недобросовестные действия этих лиц, связанные с выступлением юридического лица в гражданском обороте. За разъяснениями категорий «добросовестность» и «разумность» законодатель отсылает к Постановлению Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» [4].

Кроме этого, подробные разъяснения даны Верховным Судом РФ в Обзоре практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации от 30.07.2025 (далее — Обзор Верховного Суда РФ от 30.07.2025, который посвящен условиям ответственности лиц, которые в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочены выступать от имени юридического лица (п. 3 ст. 53 ГК РФ), то есть руководителям юридических лиц любых организационно-правовых форм [5].

Следует обратить внимание на необходимость установления разумности действий управляющих и иных лиц (профессионализма, квалификации и применяемой им экономической модели), поскольку невыгодные на первый взгляд сделки не обязательно свидетельствуют о конфликте интересов и нарушении обязанности добросовестного поведения. Например, о недобросовестности может говорить перечисление в пользу дочернего общества денежных средств по договорам займа, которые в последующем переводятся на счет организаций, участниками которых являются дальние родственники управляющего лица.

Особое внимание следует уделить критериям разумного (заботливого) поведения управляющего лица и его защите от претензий в результате срабатывания предпринимательских рисков или принятия не самых удачных решений. Неудачные решения, не приведшие к ожидаемому результату, не означают недобросовестность или неразумность управляющего лица, если они были обоснованными на момент их принятия. Последующее изменение планов компании не делает предыдущие решения ошибочными или противоправными. Кроме того, даже если обществу причинены убытки, управляющее лицо может избежать ответственности, если докажет, что совершенные им действия были направлены на предотвращение еще большего ущерба. Например, продажа продукции птицефабрики по цене ниже себестоимости может быть оправдана тем, что рыночные факторы и снижение цен на продукцию потребовали бы приобретения других товаров, цена которых составила бы больше половины себестоимости отчужденной продукции. При этом при определении размера взыскиваемых с управляющего лица убытков необходимо учитывать не только имущественные потери общества, но и выгода, которая была получена им благодаря действиям управляющего лица.

Аналогичные нормы об ответственности закреплены в ст. 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» [6].

В п. 5 Обзора Верховного Суда РФ от 30.07.2025 указано: в случае присвоения корпоративных возможностей директор может быть привлечен к ответственности в виде возмещения убытков, в том числе упущенной выгоды. Упущенная выгода может иметь место и когда директор совершил сделку по отчуждению актива в состоянии конфликта интересов, вследствие чего общество недополучило прибыль.

Среди значимых судебных актов можно упомянуть определение СКЭС ВС РФ по делу «Маракуйя Глобал», в котором с директора и аффилированного общества солидарно взыскали убытки, образовавшиеся в результате недобросовестного использования коммерческих возможностей ООО «Маракуйя Глобал» и отчуждения ценного актива (товарного знака, сначала использовавшегося аффилированной структурой де-факто, а затем приобретенного за символическую сумму) [7].

Управляющее лицо не вправе самостоятельно устанавливать (изменять) размер выплачиваемого ему вознаграждения без получения согласия участников общества или совета директоров, поскольку данный вопрос отнесен к компетенции вышестоящих органов (п. 1 и 4 ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

К примеру, управляющее лицо в сговоре с другими участниками создали параллельное общество, которое стало использовать арендованное помещение и оборудование первоначального общества, а также его модель ведения бизнеса. При этом участник, подавший исковое заявление, не стал участником нового общества и заметил, что первоначальное общество утрачивает свои коммерческие возможности.

В п. 6 Обзора Верховного Суда РФ от 30.07.2025 отмечено, что присвоение этих возможностей свидетельствует о недобросовестном поведении директора и других участников, в связи с чем они могут быть привлечены к ответственности солидарно. При этом заявленный размер убытков, основанный на полученной вторым обществом прибыли, является правомерным, поскольку в силу абз. 2 п. 2 ст. 15 ГК РФ обществу должны быть возмещены убытки в размере не менее величины выгоды (прибыли), извлеченной правонарушителями при использовании активов общества.

Положения об ответственности управляющих лиц закреплены в п. 3 ст. 22.1 ФЗ «О рынке ценных бумаг» [8], ст. 25 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» [9], в п. 3 ст. 17 «О производственных кооперативах» [10], ст. 29 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» [11]. Верховный Суд РФ в Обзоре от 30.07.2025 последовательно указывает: руководитель юридического лица имел прямую или косвенную личную заинтересованность, если не раскрыл ее перед вышестоящим органом управления, совершил те или иные действия от имени корпорации, значит, действовал недобросовестно (со всеми вытекающими последствиями).

Руководитель не будет признан недобросовестным, если он заключал от имени юридического лица договоры на оказание юридических услуг по защите директора и должностных лиц организации в делах об административных правонарушениях. Однако необходимо, чтобы подобные или иные договоры были непосредственно связаны с защитой интересов самого общества, поддержания его имущественного положения или защиты деловой репутации. Также руководитель будет отвечать за убытки, если выплачивал премии своим заместителям в значительном размере, без какого-либо экономического или иного обоснования.

Член органа управления может отвечать за убытки, возникшие у общества вследствие неисполнения обязательств контрагентами, если директором не была выстроена надлежащая система управления обществом (создания юридического отдела, отдела закупок, бухгалтерии и т. д.), обеспечивающая проверку контрагентов. Если же у общества образовались убытки, но руководитель, придерживаясь стандарта разумного поведения, не мог их предотвратить в силу ограниченности финансов и имущества общества и невозможности привлечь дополнительное финансирование, он может избежать ответственности.

Важно упомянуть, что само по себе привлечение юридического лица к административной или иной публично-правовой ответственности не означает, что управляющее лицо обязано будет возместить убытки, и что убытки возникли именно вследствие действий (бездействия) этого лица. Например, если обществу поставлялись товары с несанкционированным использованием изображения иного правообладателя, при том, что поиском контрагентов и проверкой документации занимались другие лица (к примеру, юридический отдел компании). И, напротив, управляющее лицо будет привлечено к ответственности, если оно могло не допустить (предотвратить) совершение правонарушения или уменьшить размер санкции, но устранился от контроля за работниками, которым он делегировал свои полномочия.

Приведенный пример демонстрирует суть делегирования полномочий, распределения управленческой ответственности и обязанности осуществлять контроль за сферами делегированных полномочий. Руководитель юридического лица действительно имеет право делегировать конкретные функции и полномочия подчиненным работникам, доверять их компетентности и честности до обоснованного предела. Однако руководитель, реализовавший право на делегирование, не может устраниться от контроля за выполнением делегированных функций. При решении вопроса о его ответственности следует учитывать характер и масштаб хозяйственной деятельности подконтрольного юридического лица, фактически сложившуюся на предприятии ситуацию и т. д.

Таким образом, действующее российское законодательство о юридических лицах достаточно подробно регламентирует вопросы ответственности членов органов управления в виде возмещения убытков, возникающих вследствие ненадлежащего исполнения обязанностей.

Вместе с тем, рассматриваемые нормы рассредоточены по различным нормативно-правовым актам, регулирующим правовое положение отдельных видов юридических лиц. Это влечет за собой ситуацию, когда схожие по своей природе правовые отношения регламентируются по-разному. Однако, как показано в настоящей статье, гражданско-правовая ответственность членов органов управления разных юридических лиц (корпоративные и унитарные, коммерческие и некоммерческие) за ненадлежащее исполнение своих обязанностей имеет одинаковую правовую природу. Исходя из сказанного, видится необходимым унифицировать нормы о гражданско-правовой ответственности вне зависимости от организационно-правовой формы и вида юридических лиц.

Литература:

1. Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ (ред. от 24.07.2023) «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» // Собрание законодательства Российской Федерации. 2014. № 19. Ст. 2304.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 31.07.2025) // Собрание законодательства РФ. 1994. № 32. Ст. 3301.
3. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 31.07.2025) «Об акционерных обществах» // Собрание законодательства РФ. 1996. № 1. Ст.1.
4. Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2013. № 10.
5. Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025) // https://base.garant.ru/412414878/ (дата обращения: 15.09.2025).
6. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 31.07.2025) «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Собрание законодательства РФ. 1998. № 7. Ст. 785.
7. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2022 № 305-ЭС22–11906 по делу № А40–96008/2021 // https://sudact.ru/vsrf/doc/ei5xBe7WWrbY/ (дата обращения: 15.09.2025).
8. Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 31.07.2025) «О рынке ценных бумаг» // Собрание законодательства РФ. 1996. № 17. Ст. 1918.
9. Федеральный закон от 14.11.2002 № 161-ФЗ (ред. от 23.05.2025) «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» // Собрание законодательства РФ. 2002. № 48. Ст. 4746.
10. Федеральный закон от 08.05.1996 № 41-ФЗ (ред. от 05.04.2021) «О производственных кооперативах» // Собрание законодательства РФ. 1996. № 20. Ст. 2321.
11. Федеральный закон от 08.12.1995 № 193-ФЗ (ред. от 22.06.2024) «О сельскохозяйственной кооперации» // Собрание законодательства РФ. 1995. № 50. Ст. 4870.