Эволюция российского корпоративного права в последние десятилетия наглядно продемонстрировала, что прежнее понимание статуса акционера или участника хозяйственного общества исключительно как совокупности отдельных правомочий оказалось методологически ограниченным и неспособным адекватно объяснить происходящие процессы. Современная гражданско-правовая доктрина сместила акцент с фиксирования прав акционеров на более глубокий анализ их обязанностей, которые стали выполнять структурообразующую функцию. Именно они определяют рамки допустимого поведения в корпоративной среде, обеспечивают равновесие интересов общества и его членов, препятствуют злоупотреблениям и служат гарантией устойчивости корпоративного управления.
При этом длительное время отечественное право не предусматривало единого перечня корпоративных обязанностей. Регулирование сводилось к отдельным положениям в специальных законах. Так, в Федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее также ФЗ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об ООО») содержалась норма о том, что участник обязан воздерживаться от действий, способных причинить ущерб обществу, а грубое нарушение этой обязанности могло стать основанием для его исключения (ст. 10 ФЗ «Об ООО»). Однако подобные нормы носили разрозненный характер и не образовывали целостного института. Переломным моментом стала реформа Гражданского кодекса 2014 года, когда в российскую правовую систему была введена статья 65.2 ГК РФ (Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»). Законодатель впервые закрепил универсальный комплекс прав и обязанностей участников корпораций, оставив при этом возможность их детализации в уставах и специальных законах, что фактически ознаменовало институционализацию корпоративных обязанностей.
Закрепленные в п. 4 ст. 65.2 ГК РФ обязанности отличаются многослойной структурой. С одной стороны, они включают позитивные предписания — необходимость участия в формировании имущества общества и в принятии ключевых решений, без которых деятельность корпорации блокируется. С другой стороны, они содержат негативные запреты, направленные на предотвращение причинения вреда или воспрепятствования достижению целей юридического лица. Такие противоречия демонстрирует усложнение корпоративных отношений. Особенно активно обсуждается обязанность участия в собраниях. Как отмечают Е. С. Пирогова и Ю. Д. Жукова [2, с. 74–88] традиционно участие в управлении квалифицировалось как право, и его трансформация в обязанность ставит под сомнение принцип добровольного осуществления гражданских прав. Верховный Суд в Постановлении Пленума № 25 от 23.06.2015 уточнил, что исключение участника возможно лишь при умышленном уклонении от собрания, если такое уклонение существенно парализует деятельность общества. Таким образом, акцент в судебной практике делается на недобросовестность поведения, а не на сам факт отсутствия.
Особая роль принадлежит финансовой дисциплине. Участники обязаны своевременно оплачивать акции или доли, в противном случае они переходят к обществу (ст. 34 Федеральному закону от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — ФЗ «Об АО»; ст. 16 ФЗ «Об ООО»). Данный механизм одновременно защищает капитал и выполняет санкционную функцию, лишая нарушителя корпоративных прав. Не менее значимой является обязанность по сохранению конфиденциальной информации, тесно связанная с правом акционеров на доступ к сведениям. Нарушение этого требования может повлечь гражданско-правовую, административную или уголовную ответственность (ст. 13.14 КоАП РФ, ст. 183 УК РФ). В этой сфере особенно остро проявляется противоречие между принципом открытости корпоративной деятельности и необходимостью охраны корпоративной тайны.
Новейшие законодательные изменения усилили регламентацию исполнения обязанностей. Так, поправки 2024–2025 гг. ввели правила дистанционного участия в собраниях, унифицировали бюллетени для голосования и закрепили обязанность сохранять запись трансляции для акционеров, владеющих более 1 % голосующих акций (Федеральный закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации»). Данные меры одновременно расширили возможности акционеров и усилили контроль за их участием, минимизировав риск саботажа через неявку. Существенные новации содержатся и в Федеральном законе от 07.07.2025 № 201-ФЗ «О внесении изменений в статьи 10 и 47 Федерального закона «Об акционерных обществах», статью 7 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации». В частности, упростился порядок подтверждения решений единственного акционера и разрешено создание многоуровневых корпоративных структур («матрешек») из АО и ООО, что напрямую повлияло на изменение содержания обязанностей и конфигурации корпоративного контроля.
В научных дискуссиях выявляется разнородность подходов к определению сущности корпоративной ответственности. В. Г. Пороховник и Ю. В. Гордополов рассматривают ее как совокупность негативных последствий, наступающих как по закону, так и по уставу [3, с. 540–544]. Так, переход неоплаченной доли в собственность общества, исключение участника, возмещение убытков, прекращение полномочий органов управления и ограничение информационных прав. Исследователи подчеркивают, что корпоративная ответственность носит смешанный характер, объединяя элементы частного и публичного права. В противовес им Е. С. Пирогова и Ю. Д. Жукова считают, что для рядовых акционеров характерны преимущественно негативные обязанности в форме запрета «не вредить», тогда как фидуциарные предписания закреплены исключительно для органов управления [2, с. 74–88]. В свою очередь, К. В. Емышева акцентирует внимание на возрастании практического значения обязанностей акционеров [1, с. 435–444]. Автор отмечает, что наряду с имущественной нагрузкой они несут обязанность раскрывать сведения о значительных пакетах акций и согласовывать крупные сделки, что усиливает комплаенс-ориентацию российского корпоративного права.
Судебная практика последних лет подтверждает тенденцию к расширительному применению положений ст. 65.2 ГК РФ. В частности, в ряде дел 2025 года суды квалифицировали действия членов органов управления адвокатских палат как нарушение корпоративных обязанностей, указывая на наличие конфликта интересов и недобросовестность. Подобная практика свидетельствует о том, что институт корпоративных обязанностей приобретает универсальный характер и выходит за пределы традиционных хозяйственных обществ.
Так, показательным является Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23 июня 2015 г., в котором разъясняется порядок исключения участника из общества. Верховный Суд подчеркнул, что необходимо учитывать не только сам факт нарушения обязанности, но и последствия этого нарушения для деятельности корпорации. Исключение допустимо в случае, если действия или умышленное бездействие участника нанесли существенный ущерб или парализовали работу общества. При этом обязательным условием признано выявление умысла либо грубой недобросовестности. Простое несогласие с позицией большинства не является достаточным основанием для столь радикальной меры. Тем самым судебная практика выстраивает тонкий баланс, где свобода волеизъявления акционеров сохраняется, но намеренное уклонение от участия в собраниях с целью блокировки деятельности признается злоупотреблением правом.
Новейшие решения подтверждают данную тенденцию. Так, в 2025 г. Московский районный суд г. Чебоксары (Решение № 2–4524/2024 2–495/2025 от 21 апреля 2025 г. по делу № 2–4524/2024, Московский районный суд г. Чебоксары (Чувашская Республика)) при рассмотрении дела о признании недействительным соглашения об оказании юридической помощи установил конфликт интересов у члена квалификационной комиссии адвокатской палаты, который одновременно заключил возмездный договор с этой же палатой. Свою позицию суд обосновал ссылкой на ст. 65.2 ГК РФ, указав, что подобные действия противоречат обязанности действовать в интересах корпорации и объективно причиняют вред организации, поскольку представляют собой злоупотребление служебным положением. Примечательно, что нормы корпоративного права были применены к адвокатской палате, то есть к некоммерческой структуре. Данное обстоятельство свидетельствует о расширении действия института корпоративных обязанностей и его универсализации за пределами традиционной сферы хозяйственных обществ.
Вектор судебной практики прослеживается и в иной плоскости. Так, нарушения корпоративных обязанностей все чаще становятся основанием для признания сделок и решений собраний недействительными. Несоблюдение правил созыва органов управления, сокрытие информации об аффилированных лицах и иные подобные действия квалифицируются судами как существенные нарушения, ведущие к оспоримости сделок или ничтожности решений. Таким образом, судебные органы демонстрируют стремление защитить не только имущественные права корпорации, но и легитимность всего корпоративного процесса, что особенно актуально в условиях усложнения его структуры и возрастания роли принципов прозрачности и добросовестности.
В совокупности анализ показывает, что корпоративные обязанности перестали быть декларативными формулировками законодательства и превратились в полноценный инструмент правоприменительной практики. Их использование направлено на предотвращение злоупотреблений, обеспечение надлежащего поведения участников и разрешение конфликтов интересов. Более того, современное толкование судами выводит данный институт за рамки исключительно коммерческих форм, распространяя его действие и на организации иного типа, включая некоммерческие объединения. Все это указывает на формирование универсальной модели корпоративной ответственности в рамках единой гражданско-правовой системы, способной охватить широкий спектр корпоративных структур.
Однако, не менее дискуссионным остается вопрос о санкциях. Исключение участника признается крайней мерой воздействия, однако спорным остается: достаточно ли наличия ущерба обществу или необходимо доказать конкретное нарушение обязанности. Часть исследователей полагает, что причинение убытков без нарушения обязанности должно квалифицироваться как деликт, а не как основание для корпоративной ответственности. Верховный Суд окончательной позиции по данному вопросу не высказал, оставив пространство для научных и практических споров.
В итоге можно констатировать, что российское корпоративное право прошло путь от фрагментарных предписаний к формированию системного института корпоративных обязанностей, постоянно уточняемого в условиях цифровизации и усложнения организационных моделей. Современное регулирование охватывает широкий спектр — от финансовых и организационных обязанностей до вопросов конфиденциальности и предотвращения злоупотреблений. Эти обязанности нельзя рассматривать лишь как ограничение свободы акционеров, но напротив, они выступают условием реализации прав другими участниками и опорой для стабильности корпоративной среды. В условиях цифровой трансформации именно корпоративные обязанности становятся важнейшим инструментом поддержания доверия и предотвращения конфликтов в корпоративной практике.
Литература:
- Емышева К. В. Управление и контроль корпоративными правами и обязанностями акционеров // Вестник науки. 2025. № 6 (87). Т. 1. С. 435–444.
- Пирогова Е. С., Жукова Ю. Д. Содержание обязанностей участника корпорации на современном этапе развития гражданского законодательства: анализ правовых позиций // Право. Журнал Высшей школы экономики. 2021. № 2. С. 74–88.
- Пороховник В. Г., Гордополов Ю. В. Неисполнение корпоративных обязанностей в рамках корпоративной ответственности // Молодой ученый. 2022. № 51 (446). С. 540–544
- Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025) «Об акционерных обществах» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025).
- Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2025) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025).
