The article provides a comprehensive analysis of the special grounds for challenging transactions under the Federal Law No. 127-FZ of October 26, 2002 «On Insolvency (Bankruptcy)». The author examines the criteria for the application of clauses 2 and 3 of Article 61.2, Article 61.3, and Article 61.4 of the Bankruptcy Law, highlighting their key features and differences from the general grounds for the invalidity of transactions. Particular attention is paid to the problems of law enforcement practice related to proving the inadequacy of reciprocal performance, preferential satisfaction of creditors' claims, as well as determining the circle of persons falling under the signs of interest and affiliation. Based on the analysis of modern judicial practice and doctrinal provisions, conclusions are formulated about the trends and prospects for the development of the institution of voidable transactions in bankruptcy.

Keywords: insolvency, bankruptcy, challenging transactions, suspicious transactions, transactions with preference, interested parties, bankruptcy estate, arbitration manager, fictitious obligations.

Введение

Институт оспаривания сделок в процедурах банкротства является одним из ключевых механизмов защиты имущественной массы должника и обеспечения принципа соразмерного и пропорционального удовлетворения требований кредиторов. В условиях экономической нестабильности и роста числа дел о несостоятельности значение данного инструмента лишь возрастает. Если общие основания недействительности сделок, регламентированные Гражданским кодексом Российской Федерации (далее — ГК РФ), направлены на защиту правоспособности и волеизъявления сторон, то специальные основания, закрепленные в Законе о банкротстве, преследуют иную цель — восстановление нарушенного права кредиторов на равное распределение конкурсной массы.

Целью настоящего исследования является систематизация и углубленный анализ специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве). Для достижения поставленной цели решаются следующие задачи: выявить отличительные признаки специальных составов; проанализировать элементы каждого основания (субъектный состав, объект, условия применения); исследовать актуальные проблемы судебной практики, связанные с применением данных норм.

1. Специальные основания оспаривания сделок: общая характеристика и система

Систему специальных оснований оспаривания сделок в банкротстве образуют нормы, содержащиеся в § 3 главы III.1 Закона о банкротстве. Данные составы являются специальными по отношению к нормам ГК РФ и применяются исключительно в рамках дела о несостоятельности. Их можно классифицировать по нескольким критериям.

По субъектному составу различают сделки, совершаемые с заинтересованными лицами (ст. 61.3) и с любыми контрагентами (ст. 61.2, п. 2, 3). По временному критерию выделяются сделки, совершенные в подозрительный период (за 3 года до возбуждения дела о банкротстве или после), и в период предпочтительности (за 1 месяц или 6 месяцев для взаимосвязанных лиц). По характеру нарушения — сделки, наносящие ущерб кредиторам путем вывода активов (подозрительные), и сделки, нарушающие принцип равенства кредиторов (сделки с предпочтением).

Общим для всех специальных составов является то, что для их оспаривания не требуется доказывать противоправность виновных действий сторон в классическом гражданско-правовом понимании. Достаточно установить объективную связь между сделкой и ухудшением финансового положения должника либо нарушением прав кредиторов.

2. Подозрительные сделки: сделки с неравноценным встречным предоставлением (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве)

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность оспаривания сделки, совершенной в течение трех лет до принятия заявления о банкротстве или после, если она совершена на условиях явно неравноценного встречного предоставления и это причинило вред имущественным правам кредиторов.

Ключевым признаком данного состава является «явная неравноценность» встречного исполнения. Законодатель не дает количественного критерия, что порождает дискуссии в судебной практике. В постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда (15 ААС) по делу № А32–11795/2017 указано, что «неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества, если рыночная стоимость переданного должником имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств». На практике суды часто признают неравноценность явной при отклонении цены более чем на 20–30 % от рыночной стоимости [4, с. 7].

Вторым критически важным условием является причинно-следственная связь между сделкой и причинением вреда кредиторам. Бремя доказывания данного обстоятельства лежит на истце (арбитражном управляющем). Вред выражается в уменьшении активов должника, которые могли бы быть включены в конкурсную массу.

3. Подозрительные сделки: сделки, направленные на причинение вреда (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве)

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве содержит более сложный состав, так называемых «злонамеренных» сделок. Для его применения необходимо доказать, что в момент совершения сделки другая сторона знала об умысле должника причинить вред имущественным правам кредиторов, и такой вред был фактически причинен.

Данное основание является резервным и применяется, когда сделка формально не подпадает под признаки иных составов, но ее совершение явно носило недобросовестный характер. Сложность заключается в доказывании субъективной стороны — умысла должника и осведомленности контрагента. В Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 (действующем в части, не противоречащей позднейшим актам) разъясняется, что об умысле могут свидетельствовать, в частности, совершение сделки на заведомо невыгодных условиях, отсутствие разумной экономической или иной цели (деловой цели), сокрытие активов накануне банкротства [3].

В современной практике складывается подход, согласно которому осведомленность контрагента презюмируется, если он является аффилированным лицом или выведенные активы были переданы ему в очень короткие сроки перед возбуждением дела о банкротстве. Однако данная презумпция является опровержимой [5].

4. Сделки с предпочтением (ст. 61.3 Закона о банкротстве)

Сделки с предпочтением, регламентированные статьей 61.3 Закона о банкротстве, направлены на защиту принципа паритетного удовлетворения требований кредиторов. Их суть заключается в том, что должник накануне банкротства удовлетворяет требования одних кредиторов в ущерб другим.

Отличительными признаками данного состава являются:

Направленность на исполнение обязательства. В отличие от подозрительных сделок, предметом оспаривания здесь является именно исполнение уже существующего обязательства (возврат займа, оплата поставленного товара и т. д.).

Предпочтительность. В результате исполнения кредитор, в пользу которого произведено исполнение, получил удовлетворение своих требований в большей степени, чем иные кредиторы той же очереди.

Осведомленность кредитора. Кредитор знал или должен был знать о неплатежеспособности должника и о том, что его требования удовлетворяются предпочтительно. Критерием осведомленности, согласно п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве, является, в частности, наличие возбужденного дела о банкротстве или известность информации о фактической неплатежеспособности должника в деловом обороте.

Особенностью является сокращенный срок подозрительности — один месяц до возбуждения дела о банкротстве, который продлевается до шести месяцев, если кредитор является взаимосвязанным с должником лицом.

Заключение

Проведенный анализ позволяет сделать следующие выводы.

1. Специальные основания оспаривания сделок в банкротстве, закрепленные в Законе о банкротстве, образуют целостную систему, направленную на защиту конкурсной массы и обеспечение равенства кредиторов. Эти составы являются самостоятельными и применяются независимо от общих оснований недействительности сделок.
2. Каждое из оснований (подозрительные сделки, сделки с предпочтением, сделки с заинтересованными лицами) имеет свои уникальные признаки и условия применения, что требует от арбитражных управляющих и судов тщательного юридического анализа.
3. Наибольшие сложности в правоприменительной практике связаны с установлением субъективной стороны (умысла, осведомленности) и с доказыванием причинно-следственной связи между сделкой и причинением вреда кредиторам. В этой связи наблюдается развитие презумпций, облегчающих бремя доказывания для арбитражного управляющего, особенно в отношении сделок с аффилированными лицами.
4. Современная тенденция заключается в ужесточении контроля за сделками, совершаемыми накануне банкротства, и в расширительном толковании признаков заинтересованности и аффилированности, что соответствует общей цели противодействия недобросовестному поведению должников и контролирующих их лиц.

Дальнейшее развитие института оспаривания сделок, вероятно, будет связано с детализацией критериев «неравноценности» и «осведомленности» на законодательном уровне, а также с формированием более единообразной судебной практики по вопросам определения круга контролирующих и заинтересованных лиц.

Литература:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 24.03.2022) // Собрание законодательства РФ. — 1994. — № 32. — Ст. 3301.
2. Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ (ред. от 28.03.2022) «О несостоятельности (банкротстве)» // Собрание законодательства РФ. — 2002. — № 43. — Ст. 4190.
3. Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» // Вестник ВАС РФ. — 2011. — № 3.
4. Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда (15 ААС) от 13 сентября 2022 г. по делу № А32–11795/2017 [Электронный ресурс]. — Доступ из картотеки арбитражных дел.
5. Ткачев, В. Н. Несостоятельность (банкротство) в Российской Федерации: правовое регулирование конкурсного производства / В. Н. Ткачев. — М.: КНОРУС, 2020. — 256 с.