В статье рассматриваются актуальные проблемы правового регулирования формирования уставного капитала при учреждении открытых акционерных обществ (ОАО) в российской правовой системе. Анализируются противоречия и пробелы в законодательстве, связанные с порядком оплаты акций, оценкой неденежных вкладов, минимальным размером капитала и его функцией гарантии имущественных интересов кредиторов. Особое внимание уделено вопросам защиты прав акционеров и третьих лиц на данном этапе создания общества.

На основе проведенного исследования автор приходит к выводу о необходимости совершенствования корпоративного законодательства в данной сфере и формулирует конкретные предложения по повышению стабильности, прозрачности и предсказуемости процесса учреждения открытых акционерных обществ. Автор предлагает варианты изменения отдельных положений корпоративного права для повышения стабильности и предсказуемости создания ОАО.

Ключевые слова: уставный капитал, открытое акционерное общество (ОАО), правовое регулирование, учреждение общества, неденежные вклады, оплата акций, гарантийная функция, корпоративное право.

Уставный капитал представляет собой фундаментальную экономико-правовую категорию, играющую ключевую роль в обеспечении стабильности открытого акционерного общества (ОАО) и защите имущественных интересов его кредиторов. Он выступает материальной основой деятельности общества и определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов [5].

Однако процесс формирования уставного капитала на этапе учреждения ОАО сопряжен с рядом системных проблем и противоречий в действующем законодательстве. Наличие пробелов в законодательстве и неоднозначных толкований правовых норм создает почву для злоупотреблений и корпоративных конфликтов, снижая предсказуемость и стабильность создания новых хозяйственных обществ [7].

Уставный капитал АО представляет собой зафиксированную в уставе сумму, номинальную стоимость всех размещенных акций, которые были приобретены акционерами. Его правовая природа обусловлена выполнением трех основных функций:

1. гарантийная функция заключается в том, что уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, который гарантирует интересы его кредиторов;
2. стартовая (базовая) функция обеспечивает общество необходимыми ресурсами для начала хозяйственной деятельности;
3. структурообразующая (распределительная) функция заключается в определении доли участия каждого акционера в капитале и, соответственно, в управлении обществом и распределении прибыли [6].

Эффективность реализации этих функций, особенно гарантийной, напрямую зависит от четкости правового регулирования процесса формирования капитала.

Одной из наиболее острых проблем является неадекватность минимального размера уставного капитала. Согласно действующему законодательству, минимальный уставный капитал для ОАО должен составлять не менее 1000-кратной суммы минимального размера оплаты труда (МРОТ), установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества [2, 3].

Однако, учитывая, что МРОТ выполняет в первую очередь социальную функцию, его использование в качестве расчетного показателя для определения размера капитала организации представляется экономически необоснованным. Данный размер зачастую не соответствует реальным потребностям бизнеса и является недостаточным для выполнения значимой гарантийной функции перед кредиторами, особенно в крупных сделках.

Другой комплекс проблем связан с порядком и сроками оплаты акций. Закон устанавливает, что не менее 75 % уставного капитала общества должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества [1, 2]. Такой подход создает значительные риски. У общества может возникнуть необходимость в заемном финансировании для покрытия неоплаченной части капитала, что негативно скажется на его финансовом состоянии. Кроме того, существует риск неоплаты акций в установленный срок, что влечет за собой сложную процедуру их изъятия и перераспределения, порождая юридическую неопределенность и корпоративные споры.

Наиболее уязвимой с точки зрения злоупотреблений является процедура внесения неденежных вкладов (имуществом). Проблема заключается в субъективности и потенциальной необъективности денежной оценки такого имущества. Хотя закон требует привлечения независимого оценщика для определения рыночной стоимости неденежного вклада, его заключение не является гарантией достоверности. Учредители могут быть заинтересованы в завышении стоимости вносимого имущества с целью искусственного увеличения своей доли в уставном капитале без реального инвестирования. Это приводит к искажению реальной стоимости активов общества и создает угрозу для будущих кредиторов, которые полагаются на объявленный размер капитала.

Наконец, поднимается вопрос об эффективности гарантийной функции уставного капитала как таковой. К моменту, когда компания обанкротилась и кредиторы забирают ее имущество, уставной капитал уже не существует в натуральной форме, а преобразован в основные средства, товары материалы. Его первоначальный размер обесценивается из-за инфляции и не отражает реального финансового состояния компании. Это ставит под сомнение саму идею о том, что уставный капитал служит реальной гарантией для кредиторов, и актуализирует поиск более эффективных механизмов защиты их интересов [4].

Пути решения существующих проблем представлены в таблице 1.

Таблица 1

Проведенный анализ показал, что правовое регулирование формирования уставного капитала ОАО при учреждении характеризуется наличием значительных пробелов и противоречий. Ключевые проблемы связаны с архаичным механизмом определения его минимального размера, рисками, порождаемыми поэтапной оплатой, и высокой уязвимостью процедуры оценки неденежных вкладов. Совершенствование корпоративного законодательства должно быть направлено на повышение прозрачности, объективности и контроля на этапе создания общества. Предложенные меры в виде установки фиксированного размера капитала, усиления корпоративных процедур при одобрении неденежных вкладов и ужесточения ответственности будут способствовать повышению инвестиционной привлекательности и устойчивости акционерных обществ, а также надежной защите прав их кредиторов.

Литература:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 24.02.2024) // Собрание законодательства Российской Федерации. — 1994. — № 32. — Ст. 3301.
2. Федеральный закон от 26.07.2023 № 256-ФЗ (ред. от 25.12.2023) «Об акционерных обществах» // Собрание законодательства Российской Федерации. — 2023. — № 31 (часть I). — Ст. 5360.
3. Алексеев, В. М. Управление закупками для государственных и муниципальных нужд как точная нормативная дисциплина / В. М. Алексеев, А. А. Халяпин // Экономика и менеджмент инновационных технологий. — 2016. — № 7 (58). — С. 60–65.
4. Глушецкий, А. А. Уставный капитал: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права / А. А. Глушецкий. — Москва: Статут, 2017. — 184 с.
5. Кенжева, С. О. Учет уставного капитала / С. О. Кенжева, Х. Э. Текеева // Власть истории — История власти. — 2023. — № 50. — С. 108–114.
6. Сквознякова, Т. С. Дискуссия о функциях уставного капитала хозяйственных обществ: сравнительный анализ немецкого и российского права / Т. С. Сквознякова // Отечественная юриспруденция. — 2019. — № 2 (34). — С. 18–22.
7. Череповский, В. Э. Права залогодержателей акций и долей в уставном капитале хозяйственных обществ: проблемы регулирования и правоприменения / В. Э. Череповский // Теория и практика общественного развития. — 2025. — № 6. — С. 264–272.