Отправьте статью сегодня! Журнал выйдет ..., печатный экземпляр отправим ...
Опубликовать статью

Молодой учёный

Теоретико-правовая характеристика общества с ограниченной ответственностью в системе юридических лиц Российской Федерации

Юриспруденция
26.06.2025
2
Поделиться
Библиографическое описание
Мамедгасанова, С. И. Теоретико-правовая характеристика общества с ограниченной ответственностью в системе юридических лиц Российской Федерации / С. И. Мамедгасанова. — Текст : непосредственный // Молодой ученый. — 2025. — № 26 (577). — С. 331-335. — URL: https://moluch.ru/archive/577/127216/.


Статья посвящена исследованию теоретико-правовых характеристик общества с ограниченной ответственностью (ООО) в рамках российского законодательства. Рассматриваются этапы становления института юридических лиц в России, начиная с периода римского права и заканчивая современными нормами гражданского законодательства. Анализируются правовые аспекты определения статуса ООО, особенности формирования и функционирования уставного капитала, роль общих собраний и исполнительных органов, а также специфика ответственности участников общества. Приводятся мнения российских учёных относительно правовых и экономических аспектов регулирования деятельности ООО. Особое внимание уделено изменениям законодательства, вступившим в силу с 1 января 2023 года, касающимся порядка учреждения и деятельности ревизионных комиссий в ООО.

Ключевые слова: общество с ограниченной ответственностью (ООО), юридические лица, уставный капитал, общее собрание участников, исполнительные органы, ответственность участников, ревизионная комиссия, Федеральный закон № 14-ФЗ, Гражданский кодекс РФ.

Исследование теоретико-правовых характеристик ООО важно из-за его популярности среди малого и среднего бизнеса, особенностей ограниченной ответственности участников, неясности правового статуса долей и устава, а также несоответствия действующего законодательства современным экономическим реалиям. Развитие юридического лица в России прошло этапы дореволюционного периода, советского времени и современности, основываясь на римском праве и отражая изменения исторических условий. Древнеримские юристы-глоссаторы использовали концепции римского права, применяя корпоративные схемы к юридическим субъектам, отличным от физических лиц [1].

А. В. Маркин отмечал, что наследие римского права в сфере юридических лиц составляет одну из крупнейших заслуг римского права, так как только через него эта юридическая форма вошла в оборот нового европейского права [2].

О. Ю. Плескова указывает, что в российском дореволюционном праве отсутствовало единое представление о сущности юридического лица, однако разнообразие этих представлений оказало существенное влияние на дальнейшее развитие этого института [3].

Юридическое лицо — самостоятельная организация с собственным имуществом, правами и обязанностями, действующая под своим именем, имеющая органы управления, устав, бухгалтерию и несущая имущественную ответственность. Российское право делит юрлица на коммерческие и некоммерческие. Коммерческие ориентированы на получение прибыли и представлены ООО, АО, ПК, ГУП и МУП. ООО делится капиталом между участниками, АО выпускает акции, ПК объединяют работников-участников, ГУП и МУП принадлежат государству или муниципалитету и не распоряжаются закреплённым имуществом [4].

Е. А. Суханов считал, что «уставный капитал предприятия можно считать суммарной оценкой вкладов участников и разделять на их доли (в акционерных обществах — на акции). По его мнению, уставный капитал представляет собой сумму номиналов долей участников, то есть условную величину» [4].

Т. А. Овчинникова утверждала, что «уставный капитал — это величина, в которой определяется в денежном выражении согласно действующему законодательству и учредительными документами общества стоимость внесённого учредителями (акционерами) имущества, имущественных и иных прав в счёт оплаты акций. По его мнению, величина уставного капитала отражает действительную стоимость внесённого имущества, что подчёркивает реальность этой величины» [5].

Б. Б. Кадырбов применительно к ООО рассматривал как «самостоятельную функцию ограничения ответственности участника общества. С точки зрения исследователя, данная функция проявлена тем, что участники общества не являются ответчиками по его обязательствам, а несут риски только в пределах вкладов в уставный капитал общества» [6].

Некоммерческие организации (НКО) создаются для достижения общественных благ, таких как социальная поддержка, культура, образование и защита прав граждан. Примеры включают благотворительные фонды, общественные объединения и автономные некоммерческие организации.

Общества с ограниченной ответственностью (ООО) — коммерческие структуры, организованные одним или несколькими лицами с долей собственности. Ответственность участников ограничена размером внесённого капитала. Управление осуществляется общим собранием членов. Уставный капитал формируется при создании общества и регулируется Гражданским кодексом РФ и законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» [7].

Федотова А. А. считает, что «с правовой точки зрения уставный капитал — это стоимостная оценка имущества организации, в пределах которой она отвечает по обязательствам кредиторов. С экономической точки зрения уставный капитал — это минимальная сумма материальных и денежных ресурсов, необходимая для финансового и материального обеспечения первого производственного цикла» [7].

С. Филиппова полагает, что «уставный капитал не может являться имуществом акционерного общества. Собственно имуществом выступают денежные и натуральные вклады, вносимые в оплату акций, а уставный капитал лишь отображает их совокупную денежную оценку» [8].

Е. И. Захарова рассматривает «уставный капитал как условную величину, формируемую из совокупной стоимости имущества корпорации и закреплённую в уставе общества. При этом учёный подчёркивает, что у большинства компаний реальная стоимость имущества значительно превышает их уставный капитал» [9].

Минимальный размер уставного капитала составляет 10 000 рублей. В некоторых сферах бизнеса, таких как охрана и страхование, требования к размеру уставного капитала могут быть выше и устанавливаются отдельными нормативными актами. Законодательство не ограничивает максимальный размер уставного капитала, однако важно учитывать стоимость чистых активов организации, которая должна превышать величину уставного капитала. Чистые активы определяются как разность между общей стоимостью имущества и суммой долгов компании.

При формировании уставного капитала минимальный взнос обязательно осуществляется денежными средствами. Остальные вклады могут вноситься как деньгами, так и иным имуществом или имущественными правами, включая недвижимость, транспорт, оборудование, товары, ценные бумаги, права интеллектуальной собственности и доли в других предприятиях. Возможность внесения неденежных взносов должна быть предусмотрена в уставе общества, где также можно определить перечень запрещенного имущества для оплаты долей.

Переход неоплаченной части доли участника к обществу предусмотрен п. 3 ст. 16 закона. Если в течение установленного срока участник не полностью оплатил свою долю в уставном капитале ООО, неоплаченная часть переходит обществу. Её нужно реализовать в порядке и сроки, которые закреплены в статье 24 закона.

Возможность включения в учредительный договор положений о штрафах или пенях за неоплату доли в уставном капитале указана в п. 3 ст. 16 закона. Договором (решением единственного участника) об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале.

«Ответственность учредителей до полной оплаты уставного капитала закреплена в п. 4 ст. 66.2 ГК РФ. Учредители несут полную субсидиарную ответственность по обязательствам общества, которые возникли до момента полной оплаты уставного капитала» [10].

Высшим органом является общее собрание участников, собирающееся ежегодно для обсуждения важнейших вопросов развития, включая изменения устава, регулирование уставного капитала, распределение доходов и принятие стратегических решений.

Оперативное управление осуществляют исполнительные органы, чаще всего представляемые одним руководителем (единоличным исполнительным органом), например генеральным директором или президентом. Однако уставом общества предусмотрена возможность передачи функций нескольким лицам, действующим сообща, или образования коллегиальных структур типа правления или дирекции.

До 1 января 2023 года Закон об ООО предусматривал, что образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) является обязательным в ООО, имеющих более 15 участников. Однако по единогласному решению учредителей (участников) ООО, имеющего более 15 участников, в устав могло быть внесено положение о том, что ревизионная комиссия в обществе не создаётся или формируется лишь в отдельных случаях, предусмотренных уставом.

С 1 января 2023 года вне зависимости от числа участников ООО вопрос о наличии в обществе ревизионной комиссии регулируется только уставом ООО. Соответствующее решение принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Правовые основы, регламентирующие полномочия и обязанности всех перечисленных органов, закреплены в уставе ООО.

Ответственность участников общества с ограниченной ответственностью (ООО) регламентируется Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. Принцип ограниченной ответственности предполагает, что участники рискуют убытками лишь в рамках стоимости своей доли. Однако существуют ситуации, когда участники могут нести дополнительную ответственность:

— Неполностью оплаченная доля вносит участника в круг лиц, несущих солидарную ответственность по долгам общества пропорционально неоплаченному вкладу.

— Действия, повлекшие несостоятельность (банкротство), могут повлечь привлечение участников к ответственности согласно нормам главы III.2 Закона о банкротстве.

— Нарушение принципов добросовестности и злоупотребления правом ведут к возможной дополнительной ответственности согласно статье 10 Гражданского кодекса РФ.

Реорганизация ООО — изменение структуры юридического лица путем преобразований или прекращения деятельности. Формы: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. Ликвидация — полное прекращение деятельности без передачи прав другим лицам. Процесс включает решение о ликвидации, назначение ликвидатора, публикацию сведений, уведомление кредиторов, формирование баланса и подачу документов в налоговую инспекцию.

Н. В. Крычанова считает, что «реорганизация юридического лица — это процесс перемены лиц, способ консолидации или разделения бизнеса» [10].

Ю. А. Попова полагает, что «реорганизация — это один из видов гражданско-правовой сделки» [11].

Е. В. Самсонова отмечала, что «при проведении ликвидации юридическое лицо прекращает своё существование и деятельность полностью и окончательно, не оставляя универсальных правопреемников. Также она указывает, что существенным признаком отличия процедуры ликвидации от иных видов прекращения деятельности юридического лица отличает не только отсутствие в результате универсального правопреемства, но и отсутствие правопреемства сингулярного (частичное)» [12].

Российские ООО испытывают трудности из-за разницы статусов учредителей и участников, неопределённости порядка оценки неденежных вкладов, усложнённой процедуры выхода участников, нарушений пропорций при распределении прибыли, расплывчатых критериев исключения участников, угрозы ликвидации при превышении числа участников и слабого регулирования ответственности, ухудшающего положение кредиторов.

Рассмотрим примеры из судебной практики, связанные с некоторыми из перечисленных проблем.

Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 06.03.2023 № Ф01–8551/2022 по делу № А43–4835/2022. Компания получила недвижимость в качестве вклада в уставный капитал. Для определения рыночной стоимости был привлечён оценщик, который заключил, что цена объекта составляет 642 млн руб. Но по решению участников ООО объект был принят к учёту по меньшей стоимости — 448,5 млн руб.. Это вызвало претензии со стороны инспекции, которая доначислила организации налог на имущество. Судьи отметили, что установленная оценщиком цена является обязательной и изменять её организация не вправе [13].

Дело № А40–194670/2021. «Участник с долей 30 % в 2020 году вышел из общества, возник спор о действительной стоимости доли. Суд первой инстанции взыскал с компании в пользу участника 42 млн руб., исходя из корректировок, внесенных в отчётность в 2021 году (к моменту рассмотрения дела). Апелляционный суд увеличил сумму до 98 млн руб., посчитав, что действительная стоимость должна определяться по отчётности за прошлый год в том виде, в котором она существовала на момент выхода участника» [14].

Дело № А67–2295/2021. «Участник с долей 80 % подал заявление о выходе. Организация решила выплатить действительную стоимость не деньгами, а имущественным требованием, основанным на договоре подряда. Стороны заключили договор цессии, где определили действительную стоимость доли в 8 млн руб. Затем бывший участник обнаружил, что договор подряда не исполнен и вообще выглядит мнимым. Он подал иск о незаключённой цессии, недействительности подряда и взыскании действительной стоимости в размере 10 млн руб. Суды трёх инстанций отказали в признании подряда недействительным из-за сроков давности, но признали цессию незаключённой, так как в ней не было ссылок на акты выполненных работ» [14].

Необходимо усилить нормативное регулирование ряда аспектов корпоративного права. Прежде всего, потребуется уточнить ответственность оценщиков и механизмы контроля оценки имущества, вносимого в уставный капитал. Далее, необходимо детализировать порядок расчета действительной стоимости доли выходящего участника и порядок исполнения обществом обязательств по ее выплате. Наконец, полезно усовершенствовать систему государственного контроля за такими сделками, обеспечив публичность и прозрачность передачи имущественных прав в счет выплаты доли. Эти меры обеспечат стабильность корпоративных отношений и справедливый налоговый учет.

Литература:

  1. Акинфиева, В. В. Публичное, частное, цивильное и гражданское право: содержание понятий в древнеримских и современных доктринальных источниках / В. В. Акинфиева, С. Г. Воронцов // Вестник Пермского университета. Юридические науки. — 2020. — № 48. — С. 226–247.
  2. Маркин, А. В. Логика правовых фикций / А. В. Маркин // Вектор науки Тольяттинского государственного университета. Серия: Юридические науки. — 2011. — № 3(6). — С. 54–59.
  3. Плескова, О. Ю. Эволюция научных представлений о категории юридического лица / О. Ю. Плескова // Экономическая безопасность России: политические ориентиры, законодательные приоритеты, практика обеспечения: Вестник Нижегородской академии МВД России. — 2009. — № 2. — С. 160–166.
  4. Суханов, Е. А. Роль уставного капитала в корпорациях / Е. А. Суханов // Вестник Новосибирского государственного университета. Серия: Право. — 2012. — Т. 8, № 2. — С. 224–235.
  5. Овчинникова, Т. А. Корпоративная правовая природа и проблемы формирования уставного капитала общества с ограниченной ответственностью как имущественной основы корпоративного юридического лица / Т. А. Овчинникова // Научная Россия: теории, проблемы и вызовы: Материалы I Всероссийской научно-практической конференции со студенческим участием, Хабаровск, 09 ноября 2022 года. — Хабаровск: Тихоокеанский государственный университет, 2023. — С. 82–87.
  6. Кадыров, Б. Б. Актуальные вопросы гражданско-правовой ответственности органов управления хозяйственных обществ / Б. Б. Кадыров // Актуальные проблемы российского права и законодательства: Сборник материалов ХII Всероссийской научно-практической конференции, Красноярск, 03 апреля 2019 года / Составитель Е. В. Василенко; Автономная некоммерческая организация высшего образования «Сибирский институт бизнеса, управления и психологии». — Красноярск: Сибирский институт бизнеса, управления и психологии, 2019. — С. 149–152.
  7. Федотова, А. А. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью: проблемы формирования / А. А. Федотова // Актуальные проблемы экономики, управления и права: Сборник материалов IV всероссийской научно-практической конференции с международным участием, посвященной памяти заслуженного деятеля науки Российской Федерации, учёного-правоведа, доктора юридических наук, профессора М. Н. Марченко, Москва, 23 марта 2023 года / Отв. редактор Ю. В. Гаврилова. — Саратов: Издательство «Саратовский источник», 2023. — С. 717–719.
  8. Филиппова, С. К вопросу о понятии, составе и структуре уставного капитала хозяйственного общества / С. Филиппова // Хозяйство и право. — 2018. — № 11(502). — С. 35–52.
  9. Захарова, Е. И. Степень и форма имущественной обособленности юридического лица / Е. И. Захарова // Власть Закона. — 2012. — № 3(11). — С. 169–177.
  10. Крысанова, Н. В. 2002.04.035. Коровайко А. В. Реорганизация хозяйственных обществ: теория, законодательство, практика: учеб. Пособие.- М.: норма- инфра-м, 2001. 106 С. Библиогр.: С. 92106 / Н. В. Крысанова // Социальные и гуманитарные науки. Отечественная и зарубежная литература. Серия 4: Государство и право. — 2002. — № 4. — С. 120–122.
  11. Попова, Ю. А. Некоторые гражданско-правовые аспекты определения сущности и понятия реорганизации / Ю. А. Попова, Я. С. Кошелев // Наука и образование: хозяйство и экономика; предпринимательство; право и управление. — 2012. — № 5(24). — С. 96–100.
  12. Самсонова, Е. В. Актуальные вопросы ликвидации юридических лиц / Е. В. Самсонова // Юридический факт. — 2021. — № 133. — С. 18–20.
  13. Можно ли принять к учету вклад в УК по цене ниже оценочной? — https://its.1c.ru/db/newsprac/content/483738/hdoc
  14. По отчетности и с оглядкой на рынок: как суды считают стоимость доли в ООО. — https://pravo.ru/story/254753/
Можно быстро и просто опубликовать свою научную статью в журнале «Молодой Ученый». Сразу предоставляем препринт и справку о публикации.
Опубликовать статью
Ключевые слова
общество с ограниченной ответственностью (ООО)
юридические лица
уставный капитал
общее собрание участников
исполнительные органы
ответственность участников
ревизионная комиссия
Федеральный закон № 14-ФЗ
Гражданский кодекс РФ
Молодой учёный №26 (577) июнь 2025 г.
Скачать часть журнала с этой статьей(стр. 331-335):
Часть 5 (стр. 315-389)
Расположение в файле:
стр. 315стр. 331-335стр. 389

Молодой учёный