Статья посвящена вопросам правового положения акционеров в Российской Федерации.
Ключевые слова: акционерное общество, акционер, права акционеров
В российском законодательстве нет понятия «акционер». Если обратиться к Федеральному закону от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об акционерных обществах), в частности к пункту 3 статьи 11 указанного закона, то акционером является владелец акций.
Правовое положение акционеров в общем виде отражено в статьях 65.2 и 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми акционеры акционерного общества имеют следующие полномочия:
− участвовать в управлении делами акционерного общества;
− получать информацию о деятельности акционерного общества и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией;
− обжаловать решения органов акционерного общества, которые влекут гражданско-правовые последствия;
− требовать, действуя от имени акционерного общества, возмещения причиненных акционерному обществу убытков;
− оспаривать, действуя от имени акционерного общества, совершенные сделки акционерного общества;
− принимать участие в распределении прибыли акционерного общества, акционером которого он является и т. д.
Акционер обязан:
− участвовать в образовании имущества акционерного общества;
− не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности акционерного общества;
− участвовать в принятии решений акционерного общества;
− не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда акционерному обществу [2].
В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации приведенный перечень не является исчерпывающим, так как иные права могут быть предусмотрены законом или учредительными документами.
Помимо прочего, Закон об акционерных обществах выделяет и конкретизирует возможности, относящиеся к праву на участие в управлении и праву на информацию, благодаря чему они приобретают сложную структурированность (т. е. включает множество правомочий). Например, право на участие в управлении предполагает возможности по созыву собрания, право голоса на собрании и т. д.
Основными началами осуществления прав акционеров, как гражданско-правовой природы, являются принципы:
− беспрепятственности осуществления;
− соответствия осуществления прав их социальному назначению;
− разумности и добросовестности осуществления;
− диспозитивности (осуществление прав по усмотрению их обладателя).
Особенности прав и обязанностей акционеров публичного акционерного общества сводятся к следующему: право на управление акционерным обществом может быть ограничено ввиду того, что акционерным обществом может управлять только коллегиальный орган управления общества, число членов которого должно быть не менее пяти; право иметь любое количество акций. Нельзя ограничить количество акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарную номинальную стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру; акционеры акционерного общества имеют право отчуждать свои акции без получения согласия на отчуждение акций; никто не имеет преимущественного права приобретения акций. Данное ограничение не распространяется лишь на дополнительно выпускаемые акции; объем правомочий участников определяется только пропорционально их долям в уставном капитале акционерного общества.
В свою очередь, участники непубличного акционерного общества имеют следующие права:
− определить объем правомочий участников не пропорционально их долям в уставном капитале (как это установлено по общему правилу);
− изменить порядок управления обществом по единогласному решению участников. Например, можно наделить коллегиальный орган управления общества (наблюдательный совет) или коллегиальный исполнительный орган (правление) правом рассматривать вопросы, которые закон относит к компетенции общего собрания участников.
Однако, на рассмотрение наблюдательного совета и правления по- прежнему нельзя передать вопросы о совершении следующих действий:
− вносить изменения в устав акционерного общества или утверждать устав в новой редакции;
− реорганизовывать или ликвидировать акционерное общество;
− увеличивать уставный капитал непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников акционерного общества.
С одной стороны, законодательство всех стран гарантирует акционерам одинаковые права независимо от количества обладаемых акций. С другой стороны, существует значительная разница в положении акционеров. Право на внесение изменений в устав компании монополизировано мажоритарными акционерами и делает миноритариев беззащитными перед изменениями, противоречащими их интересам. Отсутствие возможности влиять на решение о выпуске новых акций зачастую влечет размывание доли акций, так как их общее количество увеличивается. Установленный законодательством 10 % порог голосующих акций лишает миноритарных акционеров права на внеочередное общее собрание акционеров, а значит и права на смещение лиц с выборных должностей при нарушении последними своих обязанностей. Отказ лиц, имеющих более 30 % капитала акционерного общества, осуществить обязательный выкуп акций ограничивает право миноритариев выйти из акционерного общества, где управление оказывается в руках группы лиц, продав принадлежавшие ему акции по рыночной цене.
Таким образом, правовое положение акционеров акционерного общества определяется комплексом прав и обязанностей. Российское законодательство гарантирует акционерам одинаковые права независимо от количества обладаемых акций, однако существует значительная разница в положении акционеров: чем выше доля акций у мажоритарных акционеров, тем ниже уровень защиты миноритарных акционеров.
Литература:
- Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. 18.07.2019)
- Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (ред. 15.04.2019)
- Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (ред. 26.07.2019)
- Кондраков Т. О. Проблемы правового положения акционеров // Новая наука: теоретический и практический взгляд. 2019. № 29. с. 46–53
- Лукьянов И. С. Правовой статус акционеров // Современное право. 2019. № 5. с. 14–18
- Оваликуллин М. Л. Акционер в Российской Федерации // Законодательство. 2018. № 14. с. 20–26
- Факлечев В. С. Права и обязанности акционеров // Гражданское право. 2018. № 8. с. 38–43
