В текущей российской судебной практике сложилось противопоставление: в индивидуальном трудовом споре суд общей юрисдикции отказывает в признании трудового договора недействительным, поскольку такой способ защиты не предусмотрен Трудовым кодексом Российской Федерации (далее — ТК РФ), а сам договор не считается сделкой. После возбуждения дела о банкротстве работодателя арбитражный суд проверяет тот же договор, дополнительное соглашение, приказ о премировании и произведенные выплаты как сделки. В результате правовая квалификация зависит не от содержания волеизъявления сторон, а от того, в какой юрисдикции и для защиты чьего интереса подано соответствующее заявление.

Представляется, что трудовой договор является особой трудоправовой сделкой, поскольку представляет собой согласованное волевое действие работника и работодателя, направленное на возникновение трудового правоотношения. Однако из этого не следует субсидиарное применение к нему всего режима главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ). Основания и последствия дефекта должны определяться с учетом личного характера труда и защитной функции трудового права.

В литературе вопрос традиционно рассматривается через выбор между полной рецепцией гражданско-правовой недействительности и отрицанием самого института. Д. В. Агашев предлагает использовать недействительность либо признание договора недействующим как способы защиты трудовых прав [1, с. 245–260]. Н. А. Бриллиантова и В. В. Архипов обосновывают необходимость специального механизма, не ухудшающего положение работника [2]. Е. В. Уракова подчеркивает, что выполненная работа должна быть оплачена независимо от дефекта договора [3]. Для банкротства проблему имущественного возврата специально исследует А. В. Егоров [4, с. 119–140].

Цель исследования состоит в разработке модели, объясняющей оба направления практики без отрицания сделочной природы трудового договора и без механического переноса гражданской реституции. Для этого необходимо решить три задачи: отделить квалификацию договора от последствий его дефекта; разграничить организационный и имущественный эффекты трудового соглашения; определить предмет и пределы конкурсного оспаривания. Эмпирическую основу составили акты судов общей юрисдикции и арбитражных судов 2020–2026 гг. Использованы формально-юридический, системный и сравнительный методы.

Отрицание сделочной природы наиболее определенно выражено в определении Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 13 мая 2026 г. по делу N 8Г-5163/2026 [88–6508/2026]. Работник просил признать трудовой договор недействительным, ссылаясь на несовпадение письменного условия о пятидневной рабочей неделе с фактическим режимом труда. Суд указал, что трудовое законодательство не предусматривает такого способа защиты, трудовой договор не является сделкой в смысле ст. 153 ГК РФ, а возвращение сторон в первоначальное положение невозможно. Нарушение было устранено посредством взыскания компенсации по ТК РФ.

В этой позиции обоснованным является вывод о неприменимости двусторонней реституции, но не вывод о природе договора. Статья 153 ГК РФ связывает сделку с волевым действием, направленным на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей. Заключение трудового договора отвечает данным признакам: работник и работодатель согласуют волю, создавая взаимные права и обязанности. Личный и организационный характер возникающего отношения отличает трудовой договор от гражданского, но не устраняет его значение как юридического акта. Невозможность возвратить предоставленный труд характеризует последствия дефекта, а не способ возникновения правоотношения.

Смешение квалификации и последствий приводит к логическому разрыву. Если договор не признается сделкой, становится затруднительно объяснить судебную проверку свободы и осознанности согласия на его изменение или прекращение. Между тем в п. 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2026) по делу N 5-КГ25–113-К2 указано, что соглашение по ст. 78 ТК РФ требует добровольного, осознанного и согласованного волеизъявления. Давление, заблуждение относительно последствий и угрожающая обстановка могут подтверждаться любыми доказательствами. Суд фактически устанавливает порок воли, хотя называет последствием не недействительность сделки, а незаконность увольнения.

Действующий ТК РФ уже содержит элементы специальной недействительности. В силу ст. 9 не применяются условия, снижающие уровень прав и гарантий работника. Статья 57 предписывает восполнить недостающие сведения и обязательные условия вместо признания договора незаключенным. Нарушение правил заключения договора в предусмотренных ст. 84 случаях влечет его прекращение на будущее. При незаконном увольнении применяются восстановление на работе, средний заработок и компенсация морального вреда. Общим для этих норм является сохранение факта выполненной работы и замена гражданской реституции отраслевыми последствиями.

На этой основе предлагается категория отраслевой недействительности трудового соглашения. Она означает, что дефект воли, содержания или субъектного состава влияет на юридическую силу соглашения, но последствия определяются не ст. 167 ГК РФ, а целями трудового законодательства. Недействительность отдельного условия влечет его неприменение при сохранении договора. Дефект договора в целом прекращает его действие преимущественно на будущее. Выполненная работа, заработная плата, трудовой и страховой стаж сохраняются. Дефект соглашения о прекращении трудового договора устраняется восстановлением трудового отношения либо иным последствием, предусмотренным ТК РФ.

Иная нормативная конструкция действует в банкротстве. Пункт 3 ст. 61.1 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» прямо включает в круг оспариваемых сделок действия по исполнению обязательств, возникающих в соответствии с трудовым законодательством. Поэтому арбитражный суд вправе проверять условия трудового договора, дополнительное соглашение, приказ о повышении оклада или премировании, соглашение об увольнении, начисление и перечисление денег. В данном случае сделочная квалификация установлена специальной нормой и не зависит от подхода, принятого в индивидуальном трудовом споре.

Однако объектом конкурсного контроля следует считать прежде всего имущественный эффект трудового соглашения. Трудовой договор одновременно создает организационную связь, в рамках которой работник подчиняется трудовому распорядку и выполняет функцию, и имущественные обязанности по оплате труда. Возврат денег в конкурсную массу относится ко второму эффекту. Признание неравноценной выплаты недействительной не должно задним числом уничтожать факт трудовых отношений, выполненную работу, квалификацию, стаж и иные социальные права. Иначе конкурсное оспаривание становится полной реституцией трудового договора, которую обоснованно отвергают суды общей юрисдикции.

Такое разграничение подтверждается определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2020 г. N 305-ЭС17–9623(7) по делу N А41–34824/2016. Нижестоящие суды признали недействительными повышение оклада и премии юрисконсульта, сославшись на кризис работодателя и отсутствие положительного финансового результата. Верховный Суд Российской Федерации отменил акты, поскольку не был исследован реальный трудовой вклад работника. Премии, входящие в систему оплаты труда, могут быть оспорены лишь при существенном несоответствии их размера встречному предоставлению.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 24 июля 2025 г. N 305-ЭС25–2583 по делу N А40–207017/2018 данный стандарт конкретизирован. Формальное отсутствие приказа или локального положения о премировании само по себе не доказывает неравноценность. Сопоставлению подлежит совокупное вознаграждение работника с оплатой аналогичной функции на предприятиях, сходных по роду и масштабу деятельности, региону и рынку. Основание для оспаривания возникает при существенном, в том числе кратном, отклонении. Представить сведения о таком отклонении должен конкурсный управляющий или иной заявитель, а не работник.

Еще более показательно определение Верховного Суда Российской Федерации от 4 июня 2026 г. N 305-ЭС24–19382(7,8) по делу N А40–295886/2022. Работник получил при увольнении по соглашению сторон компенсацию в размере шести месячных заработков. Нижестоящие суды признали условие соглашения и выплату недействительными. Верховный Суд Российской Федерации отменил эти акты, указав, что дополнительная компенсация по своей функции является выходным пособием, а приостановление деятельности работодателя и близость банкротства не отменяют гарантий обычного работника.

Для заявленной модели особенно важно, что в деле не отрицалась допустимость конкурсного оспаривания. Отказ был связан с недоказанностью его оснований. Управляющий не ссылался на аффилированность работника, руководящий статус, влияние на решения должника или кратное отклонение выплаты от рынка. Соглашение позволило работодателю избежать сопоставимых либо больших расходов при последующем сокращении. Следовательно, встречное предоставление работника выражалось не только в ранее выполненном труде, но и в согласии на прекращение отношения, имевшем самостоятельный экономический эффект для конкурсной массы.

Сопоставление практики позволяет сформулировать двухуровневую конструкцию. На первом уровне трудовой договор квалифицируется как особая трудоправовая сделка. Это объясняет значение свободного волеизъявления, возможность дефекта содержания и необходимость судебной оценки юридической силы соглашения. На втором уровне определяются отраслевые последствия. В индивидуальном трудовом споре они направлены на восстановление работника и сохранение результатов труда. В банкротстве они направлены на возврат доказанно выведенного имущества. Различие последствий не требует каждый раз менять квалификацию одного и того же юридического акта.

Предлагаемая конструкция выявляет и процессуальную асимметрию. В суде общей юрисдикции работнику отказывают в ссылке на недействительность собственного договора, поскольку соответствующий способ защиты не назван в ТК РФ. В арбитражном суде после банкротства работодателя этот же работник становится ответчиком по требованию о недействительности соглашения или выплаты. Такая асимметрия может быть оправдана защитой кредиторов лишь при повышенном стандарте доказывания. Банкротство, период подозрительности, отсутствие локального акта или необычный размер выплаты являются поводом для исследования, но не презумпцией фиктивности труда и недобросовестности получателя.

Представляется, что следует отказаться от выбора между полным отрицанием сделки и механическим применением главы 9 ГК РФ. Трудовой договор является особой трудоправовой сделкой, но его дефекты не уничтожают социально значимые результаты труда. Суды общей юрисдикции должны отрицать не сделочную природу договора, а гражданско-правовую реституцию. Арбитражные суды вправе оспаривать имущественный эффект трудового соглашения по конкурсным основаниям, не аннулируя трудовое отношение целиком. Такая модель устраняет разрыв квалификаций, сохраняет защиту конкурсной массы и не превращает заработную плату в изначально подозрительное получение.

Литература:

1. Агашев Д. В. Недействительность трудового договора и признание трудового договора недействующим как перспективные способы защиты трудовых прав // Ежегодник трудового права. 2023. Вып. 13. С. 245–260. DOI: 10.21638/spbu32.2023.117.
2. Бриллиантова Н. А., Архипов В. В. Проблема недействительности условий трудового договора // Законодательство и экономика. 2007. N 6.
3. Уракова Е. В. Недействительный трудовой договор: гарантии для работников или работодателя? // Вопросы трудового права. 2012. N 1.
4. Егоров А. В. Оспаривание трудовых выплат при банкротстве // Вестник гражданского права. 2022. Т. 22. N 5. С. 119–140.