The article analyzes the legal nature of extortionate transactions in the civil law of the Russian Federation. The author identifies the qualifying elements for the invalidity of such transactions: extremely unfavorable terms, the compelled nature of their conclusion due to a combination of difficult circumstances, and the counterparty’s exploitation of those circumstances. Based on an analysis of judicial practice and doctrinal sources, the article highlights enforcement problems arising from the evaluative nature of the key categories («extremely unfavorable terms», «difficult circumstances»). A comparative legal analysis with German law is conducted, demonstrating the difference in the degree of subjectivization of the grounds for invalidity. The conclusion is substantiated that the absence of rigid formal criteria in Russian law does not constitute a shortcoming, but rather provides the court, when adjudicating disputes over the invalidity of extortionate transactions, with the necessary flexibility to comprehensively consider the specific circumstances of the dispute and restore the balance of interests of the parties.

Keywords : extortionate transaction, invalidity of transactions, extremely unfavorable terms, difficult circumstances, compelled conclusion of a transaction, principle of good faith, defect of will.

В гражданском праве понятие кабальной сделки связано с основополагающими принципами добровольности и справедливости в отношениях между сторонами. Кабальная сделка представляет собой соглашение, заключённое в условиях давления, когда одна из сторон злоупотребляет своим доминирующим положением или намеренно формирует обстоятельства, вынуждающие другую сторону принять крайне неблагоприятные условия.

В Гражданском кодексе Российской Федерации (далее ГК РФ) дано точное определения понятия кабальной сделки, которое звучит так: «Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась» (п. 3 ст. 179 ГК РФ ч.1).

В таких сделках право оспаривания предоставлено потерпевшему, которым в данном контексте является лицо, совершившее сделку. Применение последствий недействительности такой сделки влечет двустороннюю реституцию, а также иные последствия, предусмотренные ст. 167 ГК РФ. Кроме того, на другую сторону сделки возлагается обязанность по возмещению потерпевшему причиненных ему убытков (п. 4 ст. 179 ГК РФ). При этом риск случайной гибели предмета сделки несет другая сторона сделки [2, с. 260–261].

Анализируя определение, представленное в Гражданском кодексе РФ, можно выделить следующие характерные черты сделки, заключенной на крайне невыгодных условиях:

1. Явно невыгодные условия соглашения, осознаваемые стороной, заключающей сделку (ключевым моментом является осведомленность стороны о подобной невыгодности, исключающая наличие заблуждения или намеренного введения в обман);
2. Вынужденный характер заключения сделки (данный фактор обуславливает согласие стороны на сделку, несмотря на понимание ее крайне невыгодного содержания);
3. Существование тяжелых обстоятельств, являющихся причиной возникновения принуждения к заключению сделки;
4. Использование контрагентом тяжелого положения другой стороны в своих интересах.

Для определения наличия первого признака важно установить, что сделка должна заключаться именно на крайне невыгодных, или так называемых кабальных условиях.

Для таких параметров можно использовать ряд критериев. Первый из них — экономическая диспропорция, базирующаяся на сравнении рыночной стоимости предмета сделки с условиями, предложенными сторонами. Она возникает, когда одна сторона оказывается в заведомо невыгодном положении из-за неравенства ресурсов, недостатка информации или долговой зависимости, что позволяет более сильной стороне манипулировать условиями. Второй критерий — сравнительный анализ аналогичных сделок, позволяющий определить стандартные рамки допустимости и выявить отклонения, указывающие на невыгодные условия. Наконец, третий критерий — непропорциональное распределение рисков, когда одна сторона берет на себя все риски, а другая получает все выгоды.

Категория «невыгодность» является чисто экономическим явлением. В этом смысле О. В. Гутников [4, с. 347] приводит важное сравнение с примером из римского частного права, которое демонстрирует принципиально иной подход к решению проблемы выгодность/невыгодность сделки: «В римском частном праве договоры купли-продажи, в которых полученная цена за товар составляла меньше половины стоимости проданной вещи, признавались влекущими чрезмерный ущерб и могли быть расторгнуты по требованию пострадавшей стороны». Кроме того, как правильно заметил И. М. Исрафилов [5, с. 24–26], невыгодность сделки должна быть объективной. т. е. только субъективное отношение лица, заключившего сделку, к ней как к невыгодной не может служить основанием для признания eё кабальной.

Помимо этого, лицо должно знать о крайне невыгодных условиях данной сделки (если лицо не знало о таких условиях, это сделка под влиянием обмана). Такой условный «принцип добровольности» подразумевает гармонию между внутренним намерением и его внешним выражением, что является важным фактором для законности любой сделки. Кабальная же сделка относится к недействительным сделкам, а именно к сделкам с пороками воли. Подобной точки зрения придерживаются Т. Е. Абова и А. Ю. Кабалкин [1, с. 531], которые, рассматривая недействительные сделки, перечисленные в ст. 179 ГК РФ, относят кабальные сделки к сделкам с несоответствием воли и волеизъявления.

Из анализа судебной практики можно сделать вывод, что понятия «крайне невыгодные условия» и «невыгодные условия» различаются. Так, в июне 2015 года ООО Транспортная компания «Резолют» (далее — истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ЗАО «Свое Дело-Лизинг» (далее — ответчик) о признании недействительным дополнительного соглашения к договору финансовой аренды (лизинга).

Арбитражный суд города Москвы удовлетворил исковые требования, признав дополнительное соглашение недействительным. Однако данное решение было пересмотрено Девятым арбитражным апелляционным судом, который в сентябре того же года отменил первоначальное решение. По итогам апелляционного рассмотрения в удовлетворении иска было отказано.

В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на неправильное применение норм материального права, указывает на недействительность дополнительного соглашения, заключенного с ответчиком, поскольку оно заключено на невыгодных для него условиях и при условии нахождения его в тяжелой финансовой ситуации. По мнению истца, фактические обстоятельства дела подтверждают наличие всех условий для признания оспариваемого соглашения кабальной сделкой.

Арбитражный суд Московского округа в свою очередь, подтверждая правомерность решения апелляционного суда отметил, что для признания договора недействительным по указанному основанию необходимо, чтобы сделка была заключена на крайне невыгодных, а не просто невыгодных условиях, вследствие влияния определенных обстоятельств [11].

Верховный Суд в определении по конкретному делу [12] дал понятие крайне невыгодных условий: условия, несоответствующие интересу этого лица, существенно отличающиеся от условий аналогичных сделок. Данная интерпретация «крайней невыгодности», как представляется, носит достаточно субъективный характер, поскольку может быть распространена на обычные невыгодные обстоятельства.

Существование тяжелых обстоятельств как причины и вынужденный характер заключения сделки разделены, так как не во всех случаях при наступлении тяжелых обстоятельств, у лица возникает состояние вынужденности. Так рассматривалось дело [7, с. 27], касающееся спора по договору энергоснабжения между двумя организациями. Суть спора заключалась в том, что энергоснабжающая организация предлагала абоненту заключить договор на крайне невыгодных условиях. В частности, предусматривалась десятикратная оплата сверх установленного лимита потребления электроэнергии. В случае отказа абонента, поставщик угрожал прекратить подачу электроэнергии, что ставило истца в критическое положение. Несмотря на невыгодность условий, истец был вынужден подписать договор, поскольку нуждался в бесперебойном снабжении энергией для своей деятельности. После подписания, осознав кабальный характер соглашения, он обратился в суд с целью признать спорные положения недействительными. Суд первой инстанции отклонил иск. Однако, решением апелляционного суда первоначальное решение было отменено. Апелляция удовлетворила требования истца, признав условия договора кабальными. Окружной федеральный арбитражный суд, рассматривая дело далее, оставил в силе постановление апелляционного суда. Было подтверждено, что согласие абонента на крайне невыгодные условия было вынужденным, обусловленным непосредственной угрозой прекращения энергоснабжения.

Вместе с тем, точные критерии или разъяснения понятия «вынужденное состояние» в законодательстве отсутствуют. Также не сразу понятно, что следует понимать под «тяжелыми обстоятельствами». Верховный Суд Российской Федерации рассматривает тяжелые обстоятельства как негативные факторы, возникшие в результате случайного стечения обстоятельств, то есть как нечто неожиданное, что невозможно было предвидеть или предотвратить.

В качестве примера тяжелых обстоятельств можно привести гибель единственного грузового автомобиля в ДТП, принадлежащего предпринимателю, который занимается грузоперевозками. В этом случае предприниматель фактически лишается возможности вести свою деятельность, что с высокой вероятностью приведет к банкротству.

Главный аспект последнего критерия заключается в информированности контрагента о затруднительном финансовом состоянии другой стороны и намеренном использовании этого факта для личной выгоды. Следовательно, действия, при которых лицо эксплуатирует тяжелое положение своего партнера по сделке в своих корыстных целях или в интересах иных лиц, указывает на его недобросовестность при заключении данной сделки.

Применительно к названному последнему критерию следует сделать акцент на принципе добросовестности. Добросовестность в гражданском праве выступает как принцип, обязывающий стороны учитывать права и законные интересы других участников имущественного оборота. Как отмечает А. А. Чукреев [8, с. 11], соблюдение этого принципа критически важно. Кабальные сделки подпадают под правовое регулирование, поскольку их заключение может нарушать принципы справедливости и равенства сторон.

По мнению В. П. Грибанова [3, с. 411] суть принципа добросовестности заключается в соблюдении участником имущественного оборота моральных и других неправовых социальных норм. Принцип добросовестности заключается в том, с точки зрения цивилиста, что субъекты права не должны совершать действия, противоречащие правилам социалистического общежития и нормам морали.

Зачастую суды пренебрегают данным существенным признаком, необходимым для признания сделки недействительной. В качестве примера, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в одном из постановлений признал недействительным расторжение договора банковского счета, основываясь на статье 179 ГК РФ (пункт 3). Однако, при вынесении решения суд не в полной мере исследовал все признаки кабальности сделки. В частности, в данном деле фигурировали только два аспекта: тяжелые обстоятельства, в связи с невозможностью ООО «Курайнефтехим» вести деятельность из-за прекращения услуг по переводу средств, что препятствовало исполнению обязательств перед контрагентами, и вынужденность, так как для продолжения деятельности компания была вынуждена расторгнуть договор и открыть счет в другом банке.

Суд расценил довод истца о том, что «использование услуг ПАО Сбербанк в расчетах более выгодно и удобно» как признак крайней невыгодности сделки. Однако, утверждение о большей выгоде и удобстве представляется недостаточным для признания сделки крайне невыгодной. Признание сделки недействительной является крайней мерой, поэтому суд должен установить все признаки кабальности сделки, чтобы признать её недействительной. Если сторона требует признания сделки кабальной только потому, что она для неё невыгодна, то в определённых случаях это может говорить о недобросовестном поведении такого субъекта. Различия в условиях предоставления услуг разными компаниями являются частью обычного гражданского оборота, и стороны свободны при заключении договора, самостоятельно выбирая подходящие условия. Кроме того, в деле отсутствуют основания полагать, что ПАО «Сбербанк» воспользовался стечением тяжелых обстоятельств для истца в своих интересах. Последствия расторжения договора, напротив, оказались невыгодными для банка, потерявшего клиента, оплачивавшего обслуживание счета. Таким образом, данное постановление представляется необоснованным и противоречивым в части признания расторжения договора кабальной сделкой, соответствующей всем условиям статьи 179 ГК РФ (п. 3) [13].

Согласно статье 179 ГК РФ, сделки, заключенные на крайне невыгодных условиях из-за тяжелых жизненных обстоятельств, могут быть оспорены. В качестве примера удовлетворения требования о признании сделки недействительной можно привести решение ВС РФ от 2012 года [14], где судебный орган признал условия сделки кабальными и применил последствия недействительности сделки.

Анализ судебной практики показывает, что суды при признании сделок кабальными стремятся к восстановлению баланса интересов сторон, что может привести к убыткам для заимодавца. Однако, он может защитить себя, доказав отсутствие кабальных условий или тяжелого положения заемщика при заключении сделки.

Вместе с тем, следует признать, что в современной российской практике аннулирование кабальных сделок представляет собой непростую задачу. Исследование показало, что как в законодательстве, так и в научных трудах и судебной практике не сформированы четкие и унифицированные критерии для определения «крайне невыгодных условий», «тяжелых жизненных обстоятельств» и других подобных понятий. При изучении практики оспаривания таких сделок в России, стоит согласиться с мнением ряда учёных [9, 6, с. 18, с. 15] о том, что успех дел об оспаривании кабальных сделок встречается нечасто из-за отсутствия единообразного толкования составляющих элементов таких сделок и, как следствие, предмета доказывания.

Для германского права характерно использование таких критериев как неопытность, легкомыслие и слабоволие в сфере признания сделок кабальными. Таким образом, оценочные категории характерны не только для российского права, но и зарубежных правопорядков.

Но стоит отметить, что в Германии они более субъективны, и в российском праве сложившаяся ситуация более предпочтительна для правоприменителя.

Формулировка из параграфа 138, абзаца 2 Германского гражданского уложения — кабальная сделка (Wucher как вид сделки, противоречащей добрым нравам) ничтожна, если одна сторона эксплуатирует Zwangslage (принудительное положение), Unerfahrenheit (неопытность), Mangel an Urteilsvermögen (легкомыслие) или erhebliche Willensschwäche (значительную слабость воли) другой, получая auffälliges Missverhältnis (явную диспропорцию) в имущественных выгодах [15].

В «Курсе германского гражданского права» (Людвига Эннекцеруса, полутом I Общей части BGB) [10, с. 230] подчеркивается Ausbeutung (эксплуатация) четырех состояний: 1. Unerfahrenheit — отсутствие житейского опыта (Lebenserfahrungsmangel), делающее сторону уязвимой к обману, что типично для новичков. 2. Mangel an Urteilsvermögen (mangelnde Urteilsfähigkeit) —легкомыслие без психопатологии, импульсивность в оценке рисков. 3. Erhebliche Willensschwäche — патологическая слабость воли, оцениваемая осторожно с доказательствами. 4. Эннекцерус акцентирует внимание на том, что «auffälliges Missverhältnis» выступает одним из основных индикаторов (часто >200 % отклонения от обычных, таких же сделок). Таким образом, в правоприменительной практике Германии субъективные черты усложняют доказывание.

На основании вышеизложенного, необходимо отметить, что в современном российском гражданском праве отсутствуют достаточно четкие критерии, позволяющие суду определять наличие «тяжелых жизненных обстоятельств» и «крайне невыгодных условий» на стороне потерпевшего, поскольку они являются оценочными категориями. Следовательно, их использование может рассматриваться не как препятствие, а как необходимая гибкость, позволяющая суду всесторонне и индивидуально оценивать обстоятельства конкретного спора.

Литература:

1. Абова, Т. Е. Комментарий к Гражданскому кодексу РФ. В 3 т. Т. 1. Части первая, вторая ГК РФ / Т. Е. Абова, А. Ю. Кабалкин. — М.: Юрайт, 2011. — 450 с.
2. Болтанова, Е. С. Гражданское право. Общая часть / Е. С. Болтанова, Н. В. Багрова, Т. Ю. Баришпольская. — М.: Проспект, 2023. — 320 с.
3. Грибанов, В. П. Осуществление и защита гражданских прав / В. П. Грибанов // Классика российской цивилистики. — М.: Статут, 2000. — С. 85–210.
4. Гутников, О. В. Недействительные сделки в гражданском праве (теория и практика оспаривания) / О. В. Гутников. — 3-е изд., испр. и доп. — М.: Статут, 2003. — 576 с.
5. Исрафилов, И. Кабальная сделка / И. Исрафилов // Законность. — 2000. — № 2. — С. 15–18.
6. Савранская, Д. Д. Кабальные сделки (часть первая) / Д. Д. Савранская // Вестник гражданского права. — 2016. — № 5. — С. 34–56.
7. Чернышов, Г. П. Кабальные сделки в практике арбитражных судов / Г. П. Чернышов // Арбитражное правосудие в России. — 2007. — № 7. — С. 22–27.
8. Чукреев, А. А. Субъективные условия применения санкций гражданского законодательства о предпринимательской деятельности: автореф. дис.... канд. юрид. наук / Чукреев А. А. — Тюмень, 2003. — 24 с.
9. Шестакова, Е. В. Принцип свободы договора и кабальные сделки / Е. В. Шестакова // Юрист. — 2015. — № 4. — С. 10–14.
10. Эннекцерус Л. Курс Германского гражданского права / Л. Эннекцерус, Т. Кипп, М. Вольф; пер. с нем. — Т. 1, полутом 1. — М.: Издательство иностранной литературы, 1949. — 410 с.
11. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.02.2016 по делу № Ф05-21049/2015. Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс».
12. Определение Верховного суда Российской Федерации от 16.11.2016 по делу № 305-ЭС16-9313. Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс».
13. Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2017 № 18АП-6455/2017 по делу № А07-23618/2016. Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс».
14. Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2024 № 45-КГ24-12-К7. Доступ из справ.-правовой системы «КонсультантПлюс».
15. Германское гражданское уложение (Bürgerliches Gesetzbuch, BGB) // в ред. от 02.01.2002.