The article examines the legal nature of a framework agreement in the civil law system of the Russian Federation. Despite the widespread use of this contractual structure in commercial practice, Russian legislation does not contain a direct definition of it, which creates legal uncertainty and disagreements in judicial practice and doctrine. Based on an analysis of judicial practice and scientific works, recommendations are formulated for improving legislative regulation and the practice of drafting framework agreements.

Keywords: framework contract, civil law, contract law, essential terms of the contract, good faith, preliminary contract, Civil Code of the Russian Federation.

Современный гражданский оборот характеризуется высокой динамичностью, что требует от участников экономических отношений гибких и адаптивных правовых инструментов.

Одним из таких инструментов, активно применяемых в сфере поставок, услуг, строительства и финансирования, является рамочный договор — соглашение, устанавливающее общие условия многократного сотрудничества без детализации всех параметров каждой конкретной сделки на момент его заключения.

Однако, несмотря на очевидную практическую востребованность, рамочный договор не имеет прямого нормативного закрепления в Гражданском кодексе Российской Федерации. Отсутствие четкого определения и специальных норм регулирования приводит к неоднозначному толкованию его правовой природы как в научной доктрине, так и в судебной практике. В связи с этим актуальность научного анализа рамочного договора как института гражданского права не вызывает сомнений.

Хотя термин «рамочный договор» отсутствует в тексте ГК РФ, его сущность выводится из общих положений о договоре (гл. 27–29 ГК РФ). В доктрине рамочный договор определяется как соглашение, устанавливающее общие условия, в рамках которых стороны намерены осуществлять в будущем многократные однородные или схожие по характеру правоотношения, конкретные условия которых согласовываются дополнительно (через заявки, спецификации, приложения и т. п.).

Ключевые признаки рамочного договора:

— общий характер условий;

— многократность исполнения;

— наличие механизма согласования конкретных условий;

— юридически обязывающий характер.

На практике рамочный договор часто смешивается с предварительным договором (ст. 429 ГК РФ) и соглашением о намерениях. Однако между ними существуют принципиальные различия.

Предварительный договор направлен на обязательство заключить один конкретный основной договор в будущем с заранее определенными существенными условиями. Рамочный же договор регулирует многократные, неопределенные по объему правоотношения и сам по себе может быть основным.

Соглашение о намерениях, как правило, не содержит обязывающих условий и не порождает юридических последствий (если иное не предусмотрено). Рамочный договор, напротив, даже при обобщенной формулировке условий может создавать обязательства — например, по рассмотрению заявок в срок, соблюдению конфиденциальности или добросовестному ведению переговоров.

Судебная практика все чаще подтверждает эту дифференциацию. Так, в Определении ВС РФ от 06.02.2024 № 305-ЭС23–21875 подчеркнуто, что отсутствие цены и предмета не делает договор незаключенным, если стороны установили четкий механизм их последующего определения.

Основная проблема заключается в формальном подходе некоторых судов к требованиям ст. 432 ГК РФ о существенных условиях. Нередко рамочные договоры признаются незаключенными из-за отсутствия цены или предмета, хотя сама конструкция рамочного соглашения предполагает их определение позже.

Кроме того, сохраняется неопределенность в вопросах:

— какая ответственность наступает за неисполнение процедурных обязательств (например, за игнорирование заявки);

— допустимо ли одностороннее изменение условий в рамках рамочного договора;

— как обеспечить баланс интересов в потребительских рамочных соглашениях.

В то же время Верховный Суд РФ последовательно формирует прогрессивную позицию, основанную на принципах добросовестности (ст. 10 ГК РФ) и свободы договора (ст. 421 ГК РФ). В частности, в Постановлении Пленума ВС РФ № 54 от 23.12.2010 разъясняется, что договор может быть заключен и при отсутствии всех условий, если из него следует воля сторон на регулирование отношений.

С учетом анализа доктрины и практики целесообразно:

— признать рамочный договор самостоятельной договорной конструкцией, не требующей выделения в отдельный вид, но нуждающейся в специальных правилах применения;

— внести разъяснение в ГК РФ (например, в виде примечания к ст. 432), что договор считается заключённым, если стороны определили общие условия сотрудничества и механизм согласования конкретных параметров;

— издать постановление Пленума ВС РФ, систематизирующее подходы к квалификации рамочных договоров, критерии их отличия от смежных институтов и условия действительности.

Рекомендовать юристам и ученым включать в рамочные договоры:

— четкий порядок подачи и подтверждения заказов;

— механизм определения цены и объема;

— санкции за нарушение процедурных обязательств;

— отказ от формулировок типа «стороны намереваются…».

Рамочный договор — это не пробел, а перспективный и необходимый элемент современного договорного права, отвечающий потребностям цифровой и постиндустриальной экономики. Его признание как полноценного гражданско-правового инструмента, а не «недодоговора», способно повысить предсказуемость гражданского оборота и снизить количество споров.

Для этого требуется не столько новое законодательство, сколько единая правовая позиция, основанная на принципах добросовестности, разумности и свободы договора. Только при таком подходе рамочный договор сможет реализовать свой потенциал как гибкий, но надёжный механизм регулирования деловых отношений в России.

Литература:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 31.07.2025) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025) // Собрание законодательства РФ. 05.12.1994. N 32. ст. 3301.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 N 14-ФЗ (ред. от 24.06.2025) // Собрание законодательства РФ. 29.01.1996. N 5. ст. 410.
3. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» // Российская газета. N 4. 11.01.2019.
4. Витрянский В. В. Договорное право. Общие положения.– М.: Статут, 2023.
5. Брагинский М. И., Витрянский В. В. Договорное право. Договоры о передаче имущества. — М.: Статут, 2020.
6. Принципы международных коммерческих договоров УНИДРУА (2016). — М.: Междун. торг. арбитражный суд, 2017.
7. Определение Верховного Суда РФ от 06.02.2024 № 305-ЭС23–21875 // База данных «Судебные акты РФ».
8. Пенкина Е. А. Проблемы заключения и действительности договоров в российском праве // Журнал российского права. — 2022. — № 5. — С. 45–58.