Современная экономика характеризуется сложными корпоративными процессами, в которых хозяйствующие субъекты совершают сделки, выходящие за пределы обычной предпринимательской деятельности. Такие действия, как правило, сопряжены с существенным влиянием на имущественное положение организации и права ее участников. Именно эти правовые явления в российской доктрине принято обозначать как экстраординарные сделки. Сам термин «экстраординарная сделка» является понятием, заимствованным из зарубежных правопорядков, однако, он активно используется и в российской научной литературе. Вместе с тем, отсутствие правового регулирования в законодательстве России приводит к некоторым трудностям при квалификации данных сделок, а также при определении последствий нарушения порядка их совершения.

Как справедливо отмечает А. Ю. Цыганков, экстраординарные сделки в отечественной (да и в зарубежной практике) возникают в случаях, когда совершаются определенные действия, выходящие за рамки текущего хозяйственного оборота, в том числе, передача всех либо почти всех активов юридического лица; слияние, консолидация или иное объединение хозяйствующего субъекта; изменение структуры капитала, реклассификация акций или долей; принятие плана ликвидации [1, с. 341].

В российском праве формирование института экстраординарных сделок связано с принятием следующих законодательных актов — Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» [2] и Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» [3].

Указанные нормативные акты ввели правовые конструкции крупных сделок и сделок с заинтересованностью, которые являются разновидностями экстраординарных сделок. Данные нормы позволили разработать механизм, направленный на защиту интересов участников и контрагентов хозяйственного общества.

Таким образом, основной целью правового регулирования экстраординарных сделок (на что обращается внимание в доктринальных источниках [4, с. 301]) является предотвращение злоупотреблений и обеспечения контроля со стороны органов управления общества за действиями, способными существенно изменить имущественное или организационное положение компании, а также создание дополнительный гарантий законности, прозрачности и справедливости таких сделок [5, с. 315].

Главной отличительной чертой экстраординарной сделки является особый порядок ее одобрения компетентными органами управления — советом директоров, общим собранием участников или акционеров. Несоблюдение данного порядка может повлечь признание сделки недействительной в силу положений статьи 173.2 Гражданского кодекса Российской Федерации [6].

В отличие от обычных гражданско-правовых сделок, экстраординарные сделки подчиняются не только общим нормам главы 9 ГК РФ, но также и специальным положениям корпоративного законодательства. Подобный двойной уровень правового регулирования отражает их особое значение в системе корпоративных отношений.

Итак, к числу экстраординарных сделок традиционно относят: крупные сделки (затрагивающие значительную часть активов общества); сделки с заинтересованностью (совершаемые при наличии личной выгоды у контролирующих лиц), которые являются экстраординарными в силу закона; а также сделки, для которых уставом установлен особый порядок одобрения [7, с. 65].

В. Г. Крылов справедливо указывает, что проблемным элементом института крупных сделок является определение границ их «обычной хозяйственной деятельности» [8, с. 26]. Отсутствие четких критериев приводит к неопределённости в судебной практике и снижает предсказуемость корпоративных решений. О. В. Гутников в своей монографии акцентирует внимание на проблемах определения «предмета крупных сделок», а также на определении критерия «взаимосвязанности» нескольких сделок [9, с. 129].

В юридической литературе экстраординарные сделки рассматриваются в качестве особой категории гражданско-правовых соглашений, характеризующихся отклонением от обычного оборота, а их отличительной чертой признается способность изменить структуру активов или систему корпоративного управления юридического лица. К числу типичных примеров можно отнесли следующие:

— отчуждение ключевых производственных средств;

— участие в реорганизации;

— передача прав на объекты интеллектуальной собственности;

— получение крупного финансирования под обеспечение основных активов.

Между тем, отсутствие четкого законодательного определения понятия «экстраординарная сделка» создает правовую неопределенность, поскольку органы управления и суды вынуждены по-разному толковать критерии, отличающие экстраординарные сделки от обычных. В результате возможны серьезные злоупотребления корпоративными правами, когда значимые решения принимаются без должного контроля со стороны участников общества. Между тем, действуя разумно и с должной осмотрительностью, стороны сделки имеют возможность самостоятельным образом оценить ее на предмет соответствия крупной сделки, что подтверждается примерами судебной практики [10].

Нарушение корпоративных процедур (например, отсутствие кворума или неверное определение рыночной стоимости имущества) часто становится основанием для признания сделок недействительными. При этом суды исходят из необходимости защиты прав акционеров и кредиторов от действий органов управления, совершаемых с превышением полномочий. В качестве примера приведем Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2019 № 10АП-13795/2019 по делу № А41–18618/2019 [11].

Таким образом, можно сформулировать следующие ключевые выводы:

— Экстраординарные сделки представляют собой особый институт корпоративного права, направленный на регулирование сделок, выходящих за рамки обычной хозяйственной деятельности.

— В российском законодательстве отсутствует их нормативное определение, что снижает уровень правовой определенности и осложняет правоприменение.

— Специальный порядок одобрения таких сделок служит гарантией защиты интересов участников общества и предотвращения корпоративных злоупотреблений.

— Развитие института экстраординарных сделок требует законодательного уточнение понятия и критериев их отнесения к данной категории, а также унификации судебной практики. Предлагаем внести изменения в ГК РФ, добавив в нее следующее определение экстраординарных сделок — это сделки, выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности юридического лица, которые по своему характеру, масштабам или последствиям способны существенно повлиять на его имущественное положение либо структуру корпоративного контроля и в этой связи требуют предварительного одобрения или последующего утверждения компетентным органом управления.

Литература:

1. Цыганков А. Ю., Кравчук А. А. Экстраординарные сделки в современном российском законодательстве и правоприменительной практике // Вестник Санкт-Петербургского государственного университета. Право. — 2025. — № 2. — С. 341–355.
2. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» // СЗ РФ. — 1996. — № 1. — Ст. 1.
3. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» // СЗ РФ. — 1998. — № 7. — Ст. 785.
4. Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография / О. А. Беляева, С. А. Бурлаков, М. М. Вильданова и др.; отв. ред. О. В. Гутников. М., 2021. — 528 с.
5. Юрманова М. Ю. Понятие и виды крупных сделок в российском законодательстве // Молодой ученый. — 2020. — № 44 (334). — С. 315–317.
6. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ // СЗ РФ. — 1994. — № 32. — Ст. 3301.
7. Шевчук С. С., Мельникова М. П. Сделки с недвижимостью в корпоративном праве // Вестник юридического факультета Южного федерального университета. — 2020. — № 4 (7). — С.64–68
8. Крылов В. Г. О некоторых проблемах применения положений действующего законодательства о крупных сделках и сделках с заинтересованностью (на примере анализа судебной практики) // Гражданское право. — 2021. — № 5. — С. 25–27.
9. Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография / О. А. Беляева, С. А. Бурлаков, М. М. Вильданова и др.; отв. ред. О. В. Гутников. Москва: ИЗиСП, Статут, 2021. 528 с.
10. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13.04.2017 № Ф05–4025/2017 по делу № А40–144458/2016 // СПС Консультант Плюс.
11. Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2019 № 10АП-13795/2019 по делу № А41–18618/2019 // СПС Консультант Плюс.