Статья посвящена комплексному анализу специфики правового регулирования отдельных форм реорганизации юридических лиц в российском законодательстве. Актуальность темы обусловлена практической значимостью реорганизации как инструмента корпоративного управления и наличием существенных различий в процедурных требованиях к ее проведению в зависимости от избранной формы. В работе последовательно рассматриваются особенности слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Исследуются специальные процедурные требования, а также вопросы защиты прав кредиторов. На основе проведенного анализа выявляются проблемные аспекты правоприменения и формулируются предложения по совершенствованию корпоративного законодательства.

Ключевые слова: реорганизация, формы реорганизации, правопреемство, слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

В современной экономической реальности реорганизация выступает ключевым инструментом реструктуризации бизнеса, позволяя оптимизировать его структуру, повысить конкурентоспособность и адаптироваться к вызовам рынка. Однако единый по своей сути институт реорганизации распадается на несколько форм, каждая из которых обладает собственной правовой спецификой [1]. Недоучет этих особенностей на практике приводит к серьезным правовым рискам, включая оспаривание проведенной реорганизации и нарушение прав кредиторов.

Слияние и присоединение относятся к так называемым консолидирующим формам реорганизации, основной целью которых является укрупнение бизнеса [4]. При слиянии несколько самостоятельных юридических лиц прекращают свою деятельность, и на их базе создается одно новое, к которому и переходят все права и обязанности реорганизованных компаний. Присоединение отличается тем, что одно или несколько юридических лиц прекращают деятельность, передавая все свои активы и обязательства уже существующему обществу [1].

Ключевой особенностью данных форм является универсальное правопреемство, при котором к вновь созданному или продолжающему деятельность обществу переходит весь комплекс прав и обязанностей без исключений [8]. Специфическим процедурным требованием для слияния и присоединения выступает обязанность заключения договора о слиянии или присоединении, который утверждается участниками всех участвующих в реорганизации обществ [2, 4]. Этот договор определяет порядок и условия реорганизации, а также механизм конвертации акций или долей. Кроме того, крупные сделки по слиянию и присоединению часто требуют предварительного согласия антимонопольного органа в целях недопущения ограничения конкуренции [5].

Разделение и выделение, напротив, направлены на дробление бизнеса и относятся к дисперсионным формам реорганизации. При разделении юридическое лицо прекращает деятельность, а его права и обязанности распределяются между вновь созданными компаниями. Выделение характеризуется тем, что из состава действующего юридического лица выделяется одно или несколько новых, при этом исходное общество не прекращает свою деятельность [1].

Правопреемство при этих формах носит сингулярный (частичный) характер. Объем прав и обязанностей, переходящих к каждому новому юридическому лицу, определяется специальным документом — разделительным балансом. Именно неопределенность содержания разделительного баланса является основной проблемой на практике, так как она может использоваться для вывода активов и ущемления прав кредиторов [11]. В качестве важной гарантии законодатель установил солидарную ответственность всех вновь созданных юридических лиц по обязательствам реорганизованной компании, если разделительный баланс не позволяет определить ее правопреемника. Это правило создает дополнительную защиту для кредиторов в условиях дисперсии имущества.

Преобразование представляет собой особую форму реорганизации, при которой юридическое лицо одной организационно-правовой формы прекращает деятельность, а его правопреемником становится вновь созданное юридическое лицо другой организационно-правовой формы [1]. Наиболее распространенными примерами являются преобразование акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью и наоборот.

Как и при консолидирующих формах, правопреемство при преобразовании является универсальным: к вновь созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного, включая лицензии и иные разрешения специального характера, если иное не установлено законом [6]. Ключевой особенностью преобразования является то, что оно не влечет распыления или консолидации имущества, а меняет лишь «юридическую оболочку» субъекта права. Это обусловливает упрощенный, по сравнению с другими формами, порядок уведомления кредиторов, которые, как правило, не вправе в этом случае требовать досрочного исполнения обязательств [8].

Несмотря на общие этапы реорганизации (принятие решения, уведомление регистрирующего органа, информирование кредиторов), для каждой формы законодатель устанавливает специальные процедурные нюансы. Например, при присоединении этап государственной регистрации касается только прекращения деятельности присоединяемых обществ, а при выделении, напротив, регистрируются только вновь возникающие лица [7].

Защита прав кредиторов также имеет свою специфику. При консолидирующих формах (слияние, присоединение, преобразование) кредитор имеет дело с одним правопреемником, что снижает риски. При дробящих формах (разделение, выделение) риск неопределенности правопреемника максимален, чем и объясняется введение солидарной ответственности [10]. На практике суды часто встают на сторону кредиторов, признавая разделительный баланс неопределенным, если он не позволяет установить, к кому перешло конкретное обязательство [7].

Проведенный анализ позволяет сделать вывод, что каждая из пяти форм реорганизации обладает уникальным комплексом правовых характеристик. Консолидирующие формы (слияние, присоединение) и преобразование основаны на универсальном правопреемстве и требуют заключения специальных договоров или соблюдения особого порядка смены правовой формы. Дробящие формы (разделение, выделение) характеризуются сингулярным правопреемством, определяемым разделительным балансом, и сопровождаются повышенными гарантиями для кредиторов в виде солидарной ответственности. Основные проблемы правоприменения по-прежнему связаны с недостаточной определенностью документов о правопреемстве и сложностями в защите прав кредиторов при разделении и выделении. В целях совершенствования законодательства представляется необходимым закрепить в законе более четкие требования к содержанию передаточного акта и разделительного баланса, а также развивать судебные подходы, направленные на пресечение злоупотреблений при реорганизации.

Литература:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 24.02.2024) // Собрание законодательства Российской Федерации. — 1994. — № 32. — Ст. 3301.
2. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 24.02.2024) «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Собрание законодательства Российской Федерации. — 1998. — № 7. — Ст. 785.
3. Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ред. от 24.02.2024) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» // Собрание законодательства Российской Федерации. — 2001. — № 33 (часть I). — Ст. 3431.
4. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 24.02.2024) «Об акционерных обществах» // Собрание законодательства Российской Федерации. — 1996. — № 1. — Ст. 1.
5. Федеральный закон от 26.07.2006 № 135-ФЗ (ред. от 24.02.2024) «О защите конкуренции» // Собрание законодательства Российской Федерации. — 2006. — № 31 (1 ч.). — Ст. 3434.
6. Федеральный закон от 04.05.2011 № 99-ФЗ (ред. от 24.02.2024) «О лицензировании отдельных видов деятельности» // Собрание законодательства Российской Федерации. — 2011. — № 19. — Ст. 2716.
7. Аюшеева И. З. Защита прав кредиторов при реорганизации юридического лица: новеллы правового регулирования // Законы России: опыт, анализ, практика. — 2015. — № 6. — С. 46–50.
8. Габов А. В. Теория и практика реорганизации (правовой аспект) / А. В. Габов. — Москва: Статут, 2014. — 880 с.
9. Габов А. В. Порядок осуществления прав кредиторов при реорганизации // Журнал российского права. — 2016. — № 5 (233). — С. 44–54.
10. Долинская В. В. Реорганизация юридических лиц: теоретические и практические проблемы // Законы России: опыт, анализ, практика. — 2014. — № 7. — С. 14–19.
11. Цепов Г. В. Передаточный акт и разделительный баланс как основания правопреемства при реорганизации // Законодательство. — 2017. — № 8. — С. 20–28.