В данной статье анализируется проблематика наследования прав участников корпоративных юридических лиц в Российской Федерации, в частности — общества с ограниченной ответственностью, обращается внимание на отсутствие единых правовых норм, устраняющих противоречия между корпоративными интересами с регулирующими их законодательными нормами и имущественными интересами наследников в наследственном праве.

Ключевые слова: наследственное право, корпоративное право, наследование корпораций, корпоративные права, общество с ограниченной ответственностью.

The article examines the issues of inheritance of rights of participants of corporate legal entities in the Russian Federation, particularly in limited liability companies, drawing attention to the lack of unified legal norms that would eliminate inconsistencies between corporate interests and regulatory norms governing them, and the property interests of heirs in inheritance law.

Keywords: inheritance law, corporate law, corporate inheritance, corporate rights, limited liability companies.

Ключевой особенностью процедуры наследования корпоративных прав участника общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО), согласно действующему законодательству Российской Федерации, является регулирование наследования указанных прав как положениями о наследовании, предусмотренными Гражданским кодексом Российской Федерации (далее — ГК РФ) и законодательством о нотариате, так и нормами права корпоративного, что определяет и основную проблематику данной процедуры.

Актуальность изучения темы настоящей статьи подтверждается в ходе исследования судебной практики, сложившейся при рассмотрении дел о наследовании корпоративных прав.

Подразделение юридических лиц на корпоративные и унитарные осуществляется в зависимости от того, приобретают ли учредители при создании юридического лица право участия (членства) в нем и статус участника общества, а также от того, формируется ли в нем высший орган управления.

Корпоративным юридическим лицом или корпорацией считается юридическое лицо, образованное учредителями, приобретающими корпоративные (членские) права в отношении созданного ими юридического лица, и формирующими высший орган его управления.

Корпоративные (членские) права в отношении юридического лица приобретаются в момент, когда определенное лицо получает статус участника данного лица и непосредственно в связи с его участием в корпоративной организации.

Вышесказанное законодательно закреплено в статье 65.1 ГК РФ.

Права участников корпораций устанавливаются ст. 65.2 ГК РФ и представляют собой следующую совокупность действий, которые они вправе осуществлять, а именно:

— участвовать в управлении основными делами корпорации;

— в порядке и объеме, установленными учредительными документами юридического лица и действующим законодательством Российской Федерации получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией;

— обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом;

— требовать, представляя интересы корпорации и действуя от ее имени, возмещения причиненных корпорации убытков;

— оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки, а также требовать применения последствий их недействительности и последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

При детальном изучении сути корпоративных прав является устоявшимся подход, согласно которому права, поименованные в статье 65.2 ГК РФ, являются неимущественными, управленческими. Это говорит о том, что корпоративные права — это особая разновидность неимущественных обязательств под специальным правовым регулированием [2].

Переход корпоративных прав к наследнику участника корпорации в наследственном праве рассматривается как процесс распределения имущества умершего, а с точки зрения корпоративного права — как переход корпоративных прав и обязанностей к новому лицу: основной акцент смещается на структурные изменения внутри компании и на соблюдение процедуры перехода прав в соответствии с установленными в учредительном документе общества особенностями.

По общему правилу, установленному статьей 1112 ГК РФ, принадлежащие участнику корпоративные права в случае его смерти включаются в состав наследства. При этом, процедура наследования корпоративных прав участника ООО, в связи с широкой распространенностью данного вида юридического лица, наиболее детализирована нормами действующего законодательства Российской Федерации.

Пункт 6 статьи 93 ГК РФ по умолчанию предусматривает вступление нового участника в состав участников ООО с переходом к нему корпоративных прав и обязанностей умершего. Однако, уставом ООО либо корпоративным договором могут быть предусмотрены определенные положения, ограничивающие вступление наследников в состав участников общества и обязывающие наследников для получения указанного статуса предварительно совершать конкретные действия.

При наследовании доли в уставном капитале ООО его устав может предусмотреть обязательное наличие согласия остальных участников общества на такой переход прав и обязанностей в отношении ООО к новому участнику. Отказ на переход доли к наследнику умершего участника влечет за собой обязанность общества выплатить ему ее действительную стоимость, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника ООО, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом и уставом общества. На основании вышесказанного можно сделать вывод, что приобретение корпоративных прав находится в зависимости от решений текущих участников общества [3].

Распространен подход, согласно которому право участников общества не предоставлять своего согласия на вступление в состав общества наследника умершего участника считается соответствующим духу корпоративного права и призвано защитить целостность, самостоятельность и экономические интересы хозяйственных обществ [4].

Таким образом, процесс наследования доли в уставном капитале ООО разнится в зависимости от условий, установленных уставом ООО. Так, наследование доли может:

— происходить без ограничений;

— происходить при условии получения согласия на это от всех его участников;

— быть запрещено или участники общества отказали в наследовании доли.

После получения наследником свидетельства о праве на наследство, выданного нотариусом, он вправе обратиться к участникам ООО за получением их согласий, направив в адрес ООО соответствующее заявление о намерении стать участником общества.

Согласие считается полученным в случае, если в течение 30 дней со дня получения заявления от наследника обществом или иного установленного уставом ООО срока, каждый из участников в письменной форме изъявил свое согласие на переход доли либо же в течение указанного срока ни одним из участников не представлено заявления об отказе от дачи согласия на переход доли.

В случае получения наследником согласия от участников общества на переход к нему доли в уставном капитале ООО, наследник подает соответствующее заявление в регистрирующий орган в течение трех дней с момента его получения, а также направляет в адрес общества уведомление об изменении состава его участников.

По итогу рассмотрения в общих чертах процедуры наследования корпоративных прав участника ООО, с правовой точки зрения, сама смерть участника ООО представляется отправной точкой для возникновения ряда вопросов относительно порядка перехода прав умершего: у непосредственных его наследников, у самого юридического лица в целом, а также у остальных его участников ввиду несовершенства законодательства о наследовании таких прав, закрепленных только в качестве основных положений в главе 65 ГК РФ.

Статьей 1176 ГК РФ установлено, что в состав наследства участника хозяйственного товарищества или общества, а также производственного корпоратива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе), при этом такая доля (пай) входит в состав наследства в качестве корпоративного права, сложного по своей природе [5].

Доля входит в состав наследства независимо от того, получено ли согласие участников на переход доли к наследникам умершего участника или нет — из статьи 1152 ГК РФ следует, что наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, если такое право подлежит государственной регистрации. Никакие факторы, как-то: выдача свидетельства о праве на наследство, получение согласия участников на переход доли, внесение записи в ЕГРЮЛ о переходе доли– не имеют значения в данном случае, поскольку доля переходит к наследникам в силу наследственного правопреемства [6].

В настоящее время в законодательстве нет единого подхода относительного того, в какой именно момент и в каком фактически порядке наследник приобретает корпоративные права умершего участника ООО. Момент завершения перехода прав, позволяющих участникам ООО влиять на деятельность и судьбу общества в целом, к новому участнику, также не закреплен в действующем законодательстве.

Отсутствие единообразия в законодательном регулировании указанных выше вопросов о наследовании корпоративных прав приводит к возникновению большого количества судебных споров: судебные споры о наследовании доли в уставном капитале ООО касаются в основном порядка приобретения статуса участника ООО пережившим супругом, порядка приобретения статуса участника ООО наследником доли, порядка выражения согласия (отказа) на принятие в ООО наследника доли и последствия отказа.

Большое количество судебных споров возникает в случае, если наследник в течение долгого периода времени не принимает наследство. Осуществление деятельности общества требует активного участия участников ООО и управления долей, вошедшей в наследственную массу умершего участника, до оформления прав на нее наследниками.

Статья 10 Закона об ООО предусматривает за участниками общества право в судебном порядке требовать исключения участника из общества в случае грубого нарушения последним своих обязанностей или же в случае, если его действия / бездействие препятствуют нормальному функционированию общества или существенно затрудняют его деятельность.

В контексте данной нормы подразумевается, что исключение касается только живых участников, поэтому исключить участника, который скончался, невозможно. С точки зрения процессуальных норм, исковое заявление с требованием об исключении умершего участника из общества не может быть подано в силу того, что такой иск подается к исключаемому участнику, а со смертью гражданин в силу ст. 17 ГК РФ утрачивает всяческую правоспособность, в том числе и процессуальную, соответственно, умерший участник не может быть ответчиком в суде (решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.05.2013 по делу N А65–4905/2013).

Вместе с тем, поскольку понуждение наследников к принятию наследства не допускается, а в законодательстве отсутствует прямо прописанный алгоритм действий в указанной выше ситуации — судами рассматриваются исковые требования, суть которых сводится к признанию отсутствующими прав умершего участника и его наследников на долю и признание за обществом прав на эту долю. Такие иски предъявляются после истечения 6 месяцев со смерти наследника умершего участника, в том числе иски рассматриваются и судами общей юрисдикции: решения АС Приморского края от 03.06.2021г. по делу N А51–13378/2020, АС Тюменской области от 25.05.2021 по делу N А70–5792/2021 и от 31.03.2021 по делу N А70–20024/2020, решение АС г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2020 по делу N А56–78193/2019. Однако в случае обнаружения наследников у ООО — обязанность выплатить им действительную стоимость доли остается и наследники вправе обратиться к обществу с соответствующим требованием.

В судебной практике также представлен подход, согласно которому в ситуации, когда в течение длительного времени со дня смерти участника общества никто из наследников не обращался в ООО со свидетельством о праве на наследство и отсутствуют сведения о том, что кто-либо принял наследство, при этом устав ООО не предусматривает необходимости согласия участников на переход доли к наследникам, то общество вправе принять решение о передаче доли умершего участника на баланс общества и выплате действительной стоимости этой доли наследникам при предъявлении ими свидетельства о праве на наследство (постановление ФАС Уральского округа от 18.03.2008 N Ф09–1687/08-С4, решение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2019 по делу N А56–14935/2019).

Поскольку законодательством также прямо не закреплен указанный выше подход — суды могут признать регистрацию таких изменений в ЕГРЮЛ незаконной при объявлении наследников в дальнейшем (постановление Восемнадцатого ААС от 28.09.2020 г. N 18АП-7775/2, решения АС Кировской области от 09.09.2013 по делу N А28–5479/2013, АС Кемеровской области от 22.01.2014 по делу N А27–11865/2013, решение АС Красноярского края от 19.11.2014 по делу N А33–11104/2014).

Многие авторы, исследовавшие вопрос наследования корпоративных прав, также отмечают необходимость внесения изменений в положения о наследовании, установленные статьями 1176 и 1777 ГК РФ, видя в них отсутствие нововведений по причине формирования и законодательного их закрепления до произошедших недавно существенных изменений в сфере корпоративного права. Реформа положений ГК РФ о юридических лицах 2014 г., установившая общее регулирование для корпоративных коммерческих и некоммерческих организаций, разграничившая публичные и непубличные хозяйственные общества, детализировавшая корпоративный договор в качестве дополнительного средства регулирования отношений участников, обошла стороной положения ст. ст. 1176, 1177 ГК РФ [7], закрепляя лишь в качестве общего правила при наследовании корпоративных прав факт перехода указанных прав наследодателя к наследникам.

Для разрешения обозначенных в настоящей статье проблем, возникающих при наследовании корпоративных прав участника ООО, автором статьи видится необходимым внесение в действующее законодательство изменений, которые бы уточняли, что в состав наследства участника ООО входит не сама доля этого участника в уставном капитале общества, а права на указанную долю, закрепив ее понятие как совокупность прав и обязанностей в отношении данного общества, а также закрепляли бы конкретно определенный момент, с которого наследник доли приобретает статус участника общества.

Литература:

1. Ярошенко К. Б. Наследование прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах, обществах и производственных кооперативах // Комментарий судебной практики / Отв. ред. К. Б. Ярошенко. М., 2017. Вып. 22. С. 50–60.
2. Камышанский В. П., Карнушин В. Е. Гражданское правоотношение: социально-психологический аспект. М.: Статут, 2016. С. 101.
3. Андреев В. К., Лаптев В. А. Корпоративное право современной России: монография. 3-е изд., перераб. и доп. Москва: Проспект, 2023. С. 225.
4. Науменко О. В. Права пережившего супруга при оформлении наследства на долю уставного капитала общества с ограниченной ответственностью // Наследственное право. 2012. № 1. С. 29–32.
5. Авдякова В. А. Правовая природа корпоративных прав // Северо-Кавказский юридический вестник. 2011. № 2. С. 34.
6. Ремизова А. В. Момент перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в порядке наследственного правопреемства // Вестник МГИМО-Университета. 2012. — № 6(27). С. 297–301.
7. Наследственное право: постатейный комментарий к статьям 1110–1185, 1224 Гражданского кодекса Российской Федерации / Р. С. Бевзенко, С. Л. Будылин, Е. В. Кожевина и др.; отв. ред. Е. Ю. Петров. М.: М-Логос, 2018. С. 266.