В статье автор исследует правовые основы продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Ключевые слова: продажа доли, договор, сделка.

Осуществляемая деятельность юридических лиц реализуется по определенным нормам и правилам. При этом ООО не является исключением. В содержании Гражданского кодекса, в том числе законах федерального уровня отмечены данные требования.

На сегодняшний день ООО характеризуется в виде объединения капиталов. Другими словами, не предусматривается отказ от непосредственного участия в деятельности организации лиц, являющихся участниками.

На сегодняшний день к упредительным документам ООО относится только Устав. В то же время список базовых документов о деятельности организации достаточно широк.

Содержание Устава не включает подобной информации. К примеру, в документе отсутствуют сведения о кодах ОКВЭД, Генеральном директоре либо учредителях.

Необходимую информацию можно получить из внутренних и регистрационных документов ООО.

Процесс регулирования исполнения договоров купли-продажи части доли либо доли в полном объеме реализуется условиями ФЗ «Об ООО» и ГК РФ. Перечисленные законодательные нормы устанавливают специфику подписания соглашений по отчуждению указанных долей.

Начиная с 2014 года вступила в действие ст. 65.1 ГК РФ. Было введено понятие корпорации, к которой относились организации, чьи участники имеют право обладать членством в данных корпорациях и создавать высший орган.

Корпорация включает организации и граждан, которые имеют статус участников и имеют корпоративные права. Особенность корпоративных прав выражается в том, что они имеют отношение к интересам корпорации и интересам участников.

По нормам ст. 21 ФЗ «Об ООО» участники компании обладают правом реализовать отчуждение доли, которая им принадлежит либо части данной доли другим участникам организации.

Реализация купли-продажи доли относится к популярному методу для выхода из состава учредителей компании.

Нормы ст. 429 ГК РФ предусматривают требования по оформлению предварительного соглашения на дальнейшую реализацию договора об отчуждении доли.

Требования ФЗ № 14-ФЗ предусматривают условие о том, что соглашение об отчуждении соответствующей доли подлежит удостоверению у нотариуса.

По условиям ФЗ «Об ООО» осуществить продажу доли, находящуюся в собственности, допускается:

1. 3-м лицам;
2. одному или нескольким участникам общества, не обладающим преимущественными правами;
3. участникам общества, которые имеют преимущественное право на приобретение доли.

В ситуации, когда в качестве покупателя по соглашению купли-продажи доли выступает организация, то нотариусу предоставляется комплект документов:

1. устав ООО;
2. выписка из единого государственного реестра юридических лиц;
3. свидетельство о госрегистрации ООО;
4. комплект документов, которые подтверждают существующие полномочия руководителя компании;
5. заявление от руководителя организации об отсутствии его заинтересованности в приобретении доли;
6. протокол общего собрания с указанием о том, что заключение крупной сделки одобрено учредителями организации либо заявление от руководителя о том, что договор не относится к крупному;
7. письмо от директора компании об отсутствии оснований для получения необходимого согласия со стороны ФАС либо соответствующее согласие, полученное от ФАС РФ на подписание указанного соглашения и пр.

Соглашение, подписанное между первым приобретателем и продавцом, удостоверяется у нотариуса на момент подписания.

В связи с этим указанная дата является моментом приобретения прав участника общества, в том числе формируется преимущественное право приобретения последующей части доли, которая предложена к реализации.

Так, наступление правовых последствий формируется на дату удостоверения нотариусом соглашения купли-продажи соответствующей доли участника.

В то же время существующая практика по указанной теме не являются совершенной, включая использование условий ст. 21 ФЗ № 14-ФЗ. Подобное обусловлено наличием интервала между удостоверением соглашения у нотариуса и внесением информации о подписанном договоре в ЕГРЮЛ.

По условиям п. 15 ст. 21 ФЗ № 14-ФЗ отмечается, что нотариус, после окончания действий по удостоверению договора, в течение 3-х дней обязан передать оформленное заявление в регистрирующий государственный орган для внесения информации в ЕГРЮЛ.

Можно сделать вывод о том, что указывается дата действий со стороны нотариуса.

Рассмотрим ситуацию, когда государственная структура, осуществляющая регистрационные действия, вынесла решение об отказе во внесении изменений в соответствии с требованиями подп. «ф» п. 1 ст. 23 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

При подобной ситуации реализовать повторно долю либо иным образом распорядиться ей не является допустимым, т. к. подтверждением существующих полномочий по условиям п. 13 ст. 21 ФЗ № 14-ФЗ является выписка из Единого государственного реестра юридических лиц.

Итак, по нашему мнению, является необходимым внести новые условия в п. 12 ст. 21 ФЗ № 14-ФЗ.

Указанное целесообразно для унификации верного понимания правового содержания доли в уставном капитале ООО, а также для исполнения в полном объеме прав приобретателей данной доли.

Литература:

1. Ерастов Ф. А., Куцев С. О. Классификация современных методов борьбы с финансовым мошенничеством //Инновации. Наука. Образование. — 2020. — №. 12. — С. 46–52.

2. Максуров А. А. Актуальные проблемы отчуждения акций и долей в уставном капитале хозяйственных обществ: монография. М.: Юстицинформ, 2021. С. 176.

3. Определение ВАС РФ от 04.03.2010 N ВАС-704/10 по делу N А35–3474/2009 // СПС «КонсультантПлюс: ВерсияПроф»

4. Елинский В. И., Иванова Ю. А. К вопросу о договоре в российском гражданском праве //Вестник Московского университета МВД России. — 2020. — №. 4. — С. 46–49.

5. Савиньи Ф. К. Обязательственное право. СПб., 2004. С. 51. (Цит. по: Скловский К. и др. Собственность в гражданском праве. — Общество с ограниченной ответственностью Издательство ЮРАЙТ, 2020. — С. 1016–1016.)